Тройка для TCS Group
Компания сократила совет директоров
В TCS Group обновился совет директоров, сократившийся до трех человек. Для принятия решений при этом достаточно кворума в два директора. Юристы называют меры «страховочными и подготовительными» для основного акционера TCS Group холдинга «Интеррос» Владимира Потанина перед запланированной перерегистрацией группы из юрисдикции Кипра.
Фото: Александр Коряков, Коммерсантъ
Фото: Александр Коряков, Коммерсантъ
Акционеры TCS Group Holding PLC (головная структура Тинькофф-банка) на собрании 21 ноября утвердили изменения в уставе компании. Как следует из раскрытия информации (.pdf), требование к кворуму совета директоров сократилось до присутствия двух человек.
Это необходимо, чтобы «обеспечить кворум на любом заседании» для повышения гибкости, более «своевременного и немедленного принятия решений», в том числе с учетом «текущего размера совета директоров». Последний сокращен до трех человек. Возглавляет совет экс-руководитель MasterCard в России Алексей Малиновский, другие директора — Дэниел Вулф и Татьяна Кузнецова. В начале 2022 года в совете было 11 человек.
TCS Group Holding PLC зарегистрирована на Кипре. Весной 2022 года основной акционер компании The New Rigi Trust (бенефициаром был Олег Тиньков) продал всю долю в TCS Group в размере 35,08% «Интерросу» Владимира Потанина (см. “Ъ” от 29 апреля 2022 года). Еще 65% акций компании приходится в свободном обращении.
По итогам собрания акционеров TCS Group также наделила членов совета директоров правом обратного выкупа акций, включая глобальные депозитарные расписки (GDR), в размере до 10% акционерного капитала в течение 12 месяцев с даты этого решения. Максимальная цена выкупа может составлять 105% от средней рыночной на LSE, минимальная — $0,04. Компания может продать ценные бумаги в течение двух лет с момента байбэка.
В TCS Group и Тинькофф-банке не ответили на запрос “Ъ”. Сейчас группа находится в процессе поиска оптимального решения по смене юрисдикции. В ноябре правительство РФ разработало порядок принятия решений о сохранении компаниями при редомициляции депозитарных программ.
Речь идет об организациях, которые намерены получить статус международной компании и «переезжают» в специальный административный район. Например, VK в сентябре завершила перерегистрацию с Британских Виргинских островов на специальный административный район на острове Октябрьский в Калининградской области. Акционеры Polymetal и Fix Price одобрили перерегистрацию в Казахстан.
По оценке управляющего партнера IMPRAVO Максима Борисова, уменьшение кворума для принятия решения советом директоров обычно делается для быстроты и удобства принятия управленческих решений мажоритарными акционерами. «Теперь достаточно для принятия решений двух членов, которые, возможно, лояльны определенной группе акционеров»,— отмечает он.
«Минимизация "сопротивления" или пассивного поведения (что более вероятно с учетом обстоятельств) не заинтересованных в том или ином решении директоров. Меньший кворум для принятия решений со стороны директоров означает большую вероятность принятия этого решения, в том числе по редомициляции бизнеса»,— считает партнер Akderli Legal Даниил Акдерли.
Причиной обратного выкупа может быть в первую очередь необходимость поддержать стоимость акций компании, полагает господин Акдерли.
По его словам, «учитывая планирующуюся редомициляцию, такие меры можно назвать страховочными или подготовительными».
По оценке аналитиков компании «Атон» (обнародовалась ранее в ноябре), TCS может попасть в периметр компаний, для которых возможна принудительная редомициляция. Это более жесткий сценарий для иностранных компаний с российскими корнями в отличие от добровольной редомициляции, который предполагает особый порядок «переезда» для экономически значимых компаний.