«Калашников» берет «ЛОМО» на прицел

Петербургское предприятие АО «ЛОМО» перешло под контроль ижевского АО «Калашников». Права акционеров ЛОМО приостановлены, все управленческие и распорядительные действия по вопросам финансово-хозяйственной деятельности с 14 мая находятся в распоряжения ижевского концерна. Юристы говорят, что речи о какой-либо сделке между акционерами и концерном не идет, называя ситуацию внешне правомерным «захватом корпоративного контроля» и указывая на неопределенность статуса собственников попавшего под управление концерна предприятия.

Производитель оптической техники ЛОМО перешел под управление АО «Калашников». Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 14 мая. По информации ТАСС, решение о передаче петербургского завода в управление ижевскому концерну приняла Военно-промышленная комиссия России. Причиной стали нарушения обязательств при выполнении государственного оборонного заказа (ГОЗ).

Представитель одного из крупных акционеров ЛОМО Василий Ильичев не стал комментировать ситуацию, сославшись на отсутствие разрешения доверителя. Контакты других акционеров не отвечали.

АО «ЛОМО», помимо гражданской продукции (микроскопы, эндоскопы, лазерные системы, кино- и фотообъективы), производит крайне необходимую для ВС РФ номенклатуру: прицелы, системы самонаведения и прочее. Концерн «Калашников» также использует при выпуске снайперских винтовок и высокоточного оружия произведенную на заводе ЛОМО оптику.

Руководитель юридического департамента ООО «ЭСВО» (головной исполнитель ГОЗ) Леонид Шойнжуров поясняет, что понятие «перешел в управление» следует рассматривать не в контексте классических терминов, свойственных для сделок M&A. Концерн «Калашников» не стал собственником АО «ЛОМО», а скорее занял место «антикризисного управляющего», основная задача которого будет заключаться в обеспечении своевременного исполнения обязательств в рамках государственного оборонного заказа.

Эксперт уточняет, что речь идет о реализации указа президента РФ от 03.03.2023 № 139 «О некоторых вопросах осуществления деятельности хозяйственных обществ, участвующих в выполнении государственного оборонного заказа», из текста которого следует, что со стороны ЛОМО были допущены нарушения обязательств, возникших при выполнении ГОЗ, в связи с чем и были приостановлены права акционеров АО.

«Приостановка прав не свидетельствует о переходе права собственности, то есть речи о какой-либо сделке между акционерами и концерном не идет»,— говорит господин Шойнжуров.

По словам советника Федеральной палаты адвокатов РФ, управляющего партнера АК «Бородин и партнеры» Сергея Бородина, внешнее управление носит временный характер и вводится на определенный период. При этом полномочия органов управления АО «ЛОМО» (генеральный директор, совет директоров, правление) будут приостановлены, а управленческие и распорядительные действия по всем вопросам финансово-хозяйственной деятельности АО «ЛОМО» будут издавать органы управления концерна «Калашников».

«Юридическим недостатком такой конструкции является неопределенность в статусе собственников (акционеров) попавшей под управление компании. Здесь не только вопросы получения дивидендов на акции (ведь деятельность является прибыльной, приносящей значительные дивиденды), но и нюансы перехода прав на акции, права наследников, да и собственно корпоративные выплаты, которые были предусмотрены уставом и локальными нормативными актами АО "ЛОМО"»,—отмечает эксперт.

Партнер юридической фирмы Intellect Роман Речкин уточняет, что процедура перехода в управление формально не означает лишения акционеров их акций, просто права акционеров нельзя (временно) реализовать.

«По букве закона это не национализация (то есть не передача прав собственности на имущество государству), поэтому РФ не обязана выплачивать какую-либо компенсацию за акции. Это, по сути, "захват корпоративного контроля", но внешне правомерный»,— поясняет юрист.

Господин Речкин также называет такую правомерность «приостановления прав акционеров и органов управления» сомнительной. Он поясняет, что указ президента № 139, на основании которого принято постановление правительства РФ от 21 марта 2023 года № 438, в свою очередь, принят на основании федерального конституционного закона «О военном положении», а орган, принявший решение (рабочая группа при коллегии Военно-промышленной комиссии РФ по вопросам деятельности хозяйственных обществ, участвующих в выполнении государственного оборонного заказа, в период действия военного положения), исходя из названия также связан с военным положением. Но так как в Петербурге военное положение не введено, то строго по закону правомерность такого «приостановления прав акционеров и органов управления» сомнительна, полагает эксперт.

Ожидается, что результатом передачи завода концерну станут сокращение издержек и экономия бюджетных средств. Последние несколько лет АО «ЛОМО» является убыточным предприятием (чистый убыток в 2022 году составил 73,6 млн рублей при выручке 5,1 млрд, а в 2023 году достиг 211 млн при выручке 8,5 млрд). Между тем в 2021 году при выручке 6,2 млрд рублей АО смогло заработать 281 млн чистой прибыли.

В самом ЛОМО между акционерами на протяжении трех лет тянется корпоративный конфликт, связанный с выплатой дивидендов. Спор между крупнейшими акционерами предприятия начался в конце 2021 года, когда держатель на тот момент блокирующей доли в 25,097% в уставном капитале компании Василий Ильичев подал иск к генеральному директору Александру Аронову о взыскании с последнего 98 млн рублей убытков, возникших из-за недобросовестно проведенных сделок по продаже объектов недвижимости предприятия по заниженной стоимости.

Финансовые показатели и владельцы АО «Концерн "Калашников"» скрыты. По состоянию на 2020 год АО на 75% минус 1 акция принадлежало ООО «Транскомплектхолдинг», владельцем которого является бывший замминистра транспорта Алан Лушников. 25% плюс 1 акция были в собственности госкорпорации «Ростех».

Говоря о возможной смене руководства АО «ЛОМО», управляющий партнер адвокатского бюро Asterisk Владимир Хантимиров отмечает, что структура акционеров в АО непрозрачна и пока сложно говорить о возможных изменениях, но в ближайшем будущем может быть оформлена процедура изъятия акций у текущих собственников в судебном порядке.

«Акционеры ЛОМО, конечно, могут попытаться оспорить решение о смене генерального директора, но я оцениваю их шансы на успех в текущей ситуации как низкие»,— говорит юрист.

Генеральный директор юридической компании Enterprise Legal Solutions Анна Барабаш, считает, что де-юре переход АО «ЛОМО» в управление концерна означает, что «Калашников» получает контрольный пакет акций предприятия со всеми вытекающими из этого правами. С учетом того, что государство в обществе не владеет необходимым пакетом акций, эксперт полагает, что речь может идти о передаче долей других акционеров предприятия, при этом она уточняет, что речь не идет об изъятии в пользу государства или об обращении требований на имущество, поскольку такие решения должны быть надлежащим образом оформлены либо решением суда, либо соответствующим актом. «Предположу, что речь идет о добровольной передаче "Калашникову" долей в капитале самими акционерами»,— думает юрист.