Новый иск «Русала» с претензиями к главе ГМК «Норильский никель» Владимиру Потанину может привести к тому, что алюминиевая компания станет крупнейшим совладельцем ГМК. В акционерном соглашении сторон предусмотрено, что в случае его нарушения у допустившего это акционера другой может выкупить 7,5% акций с дисконтом 25%. Так произойдет, если управляющий партнер не принял всех необходимых усилий по покрытию убытков, вызванных деятельностью руководства и директоров компании. Однако, по мнению юристов, доказать некорректность коммерческих решений будет непросто.
Генеральный директор и совладелец ГМК «Норильский никель» Владимир Потанин
Фото: Дмитрий Духанин, Коммерсантъ
Генеральный директор и совладелец ГМК «Норильский никель» Владимир Потанин
Фото: Дмитрий Духанин, Коммерсантъ
«Русал» 24 октября объявил, что, в соответствии с условиями соглашения акционеров «Норникеля», подал в Высокий суд Лондона иск против руководителя ГМК Владимира Потанина и его Whiteleave Holdings Limited (структура «Интерроса»). Господину Потанину через «Интеррос» принадлежит 35,95% «Норникеля», еще 26,25% — у «Русала», около 4% — у структуры Романа Абрамовича. В сообщении «Русала» говорится, что его претензии связаны с неисполнением господином Потаниным своих обязанностей управляющего партнера в «Норникеле».
Как утверждает истец, под управлением Владимира Потанина ГМК утратила ряд ключевых активов, что привело к убыткам самого «Норникеля» и акционеров.
В «Русале» не уточнили, о каких активах идет речь. Истец настаивает на возмещении убытков, размер которых должен определить суд, и назначении «независимого руководителя» ГМК. В заявлении также сказано, что господин Потанин обязан обеспечить «надлежащее управление» «Норникелем» и несет ответственность за это — «в соответствии с соглашением 2012 года, в отношении "существенных нарушений" предусмотрена особая ответственность и установлена специальная процедура».
Нарушение акционерного соглашения может повлечь выкуп части акций у допустившей это стороны, поясняют аналитики «Ренессанс Капитала» со ссылкой на раскрытие «Русала» от июня 2014 года, в котором изложены некоторые положения документа. В частности, оговариваются нарушения, после которых возникает такое право, включая «непринятие управляющим партнером всех разумных усилий к возмещению через суд убытков, если таковые были вызваны действиями или бездействием директоров и руководства группы "Норникель" вследствие их умышленных неправомерных действий или грубой небрежности». Вторая сторона может выбрать между выкупом у нарушителя 7,5% акций с дисконтом 25% или получением 1,875% акций за $1. «Эти действия теперь зависят от окончательного решения Высокого суда»,— считают в «Ренессанс Капитале». Стороны не дают дополнительных комментариев.
Очередной виток акционерного конфликта в «Норникеле» происходит за два месяца до истечения акционерного соглашения, где закреплена дивидендная формула, в соответствии с которой ГМК перечисляла акционерам 60% EBITDA.
Позиция Владимира Потанина состоит в том, чтобы считать дивиденды не от EBITDA, а от свободного денежного потока. Это привело бы к сокращению выплат, в чем не заинтересован «Русал».
В июле Владимир Потанин говорил, что акционерам ГМК в 2022 и 2023 годах на фоне дополнительных издержек и завершения срока действия соглашения акционеров не стоит ждать того уровня доходности, который обеспечивали дивиденды до сих пор. В прошлом году господин Потанин и вовсе назвал акционерное соглашение «рудиментом». «Думаю, это именно борьба за дивиденды, за новую политику и соглашение»,— трактует цель иска «Русала» аналитик БКС Кирилл Чуйко.
По мнению руководителя санкционной практики АБ «А-Про» Екатерины Макеевой, убытки в результате коммерческих решений доказать возможно. Но, уточняет юрист, по общему правилу такие решения, если они не были умышленно приняты во вред компании или не привели к ее несостоятельности, «вряд ли могут иметь такие последствия, как отстранение мажоритарного собственника от руководства». С ней согласен старший аналитик мультисемейного офиса ITS WM Георгий Окромчедлишвили: «Стороне "Русала" придется доказывать, что Владимир Потанин не исполнял обязательств перед акционерами, намеренно делал невыгодные с точки зрения корпоративных интересов "Норникеля" шаги, пользовался своей должностью в личных целях или же просто злостно нарушал те или иные корпоративные соглашения при пребывании на своем посту. Доказать это будет непросто».
Дополнительно, подчеркивают юристы, ситуацию осложняет тот факт, что и Владимир Потанин и основатель «Русала» Олег Дерипаска находятся под санкциями Великобритании. Господин Окромчедлишвили допускает, что «Русал» вообще не рассчитывает на победу, используя суд «как дополнительный козырь в переговорах со структурами господина Потанина».