Прибыло, да сплыло
Можно ли взыскать с компании дивиденды при нехватке у нее чистых активов
Верховный суд РФ (ВС) решит, может ли акционер взыскать дивиденды с компании за период, когда стоимость ее чистых активов была меньше уставного капитала. Владелец акций настаивает на выплате ему дохода с ценных бумаг, ссылаясь на получение эмитентом заемного финансирования. Компания, в свою очередь, ссылается на запрет распределять прибыль при нехватке чистых активов. Стороны спора обвинили друг друга в недобросовестности и злоупотреблении правом, а нижестоящие суды выносили противоположные решения.
Фото: Егор Снетков / Коммерсантъ
Фото: Егор Снетков / Коммерсантъ
ВС рассмотрит спор между юрлицом и его мажоритарным акционером. В июле 2020-го мажоритарий российского завода, владеющий 99,99% голосов, на общем собрании акционеров одобрил распределение части прибыли предприятия за 2019 год на выплату дивидендов в общей сумме 1,9 млн руб. Между тем на тот момент уставный капитал завода составлял 195,93 млн руб., а стоимость чистых активов — всего 165,2 млн руб. В этой связи предприятие не стало перечислять акционерам дивиденды. Ситуация с нехваткой чистых активов сохранялась до конца 2024 года. После ее исправления, в апреле 2025-го, мажоритарий подал иск о взыскании с завода 2,8 млн руб., включая дивиденды по акциям за 2019 год и проценты, набежавшие с 2020 года.
В суде эмитент настаивал, что нельзя было распределять прибыль при финансовой нестабильности компании. Непокрытый убыток по итогам первого полугодия 2020 года составлял около 31 млн руб., о чем мажоритарный акционер был уведомлен еще до проведения общего собрания, указывал ответчик. Кроме того, завод ссылался на пропуск срока исковой давности.
Суд первой инстанции удовлетворил иск и взыскал дивиденды с процентами. По мнению суда, отказ завода является злоупотреблением правом, поскольку на том же собрании акционеров было одобрено привлечение заемного финансирования до 15 млрд руб. То есть предприятие планировало получить значительные инвестиции и при этом отказало в выплате сравнительно небольшой суммы дивидендов — такое поведение первая инстанция назвала противоречивым и непоследовательным. Также в период финансовых трудностей мажоритарий оказывал заводу поддержку, выдав заем на 7,5 млн руб. А срок исковой давности не пропущен, так как он прервался в связи с подписанием актов сверки взаимных расчетов, решил суд.
160,3 миллиарда рублей
составила сумма исков, поданных в 2025 году в арбитражные суды по поводу принадлежности акций и реализации прав акционеров
Апелляция, напротив, отказала мажоритарию, указав, что на требования о взыскании дивидендов распространяется особый трехлетний пресекательный срок исковой давности по п. 9 ст. 42 закона об АО. Это значит, что правило о перерыве течения срока или его восстановлении здесь не применяется. Но окружной суд снова поддержал взыскание дивидендов в пользу мажоритария, согласившись с перерывом течения срока для подачи иска и с тем, что завод использовал формальный предлог для отказа в выплате.
Теперь по жалобе эмитента акций дело передали в экономколлегию ВС. Доводы завода сводятся к тому, что недобросовестность с его стороны отсутствует, поскольку он заранее уведомлял акционера о наличии непокрытых убытков. А одобрение мажоритарием выплаты дивидендов в ситуации заведомой недостаточности чистых активов компании свидетельствует о злоупотреблении и недобросовестности уже самого акционера, говорится в жалобе. Слушание в экономколлегии назначено на 2 ноября 2026 года.
Акционер против кредиторов
Как правило, компании исполняют решения общего собрания акционеров, а отказы обычно связаны с внезапным ухудшением финансового состояния — например, при появлении исков от кредиторов, говорит юрист АБ КИАП Егор Балашов. Вместе с тем закон запрещает одобрять выплату дивидендов, если чистые активы меньше уставного капитала и резервного фонда, указывает юрист практики специальных проектов юрфирмы Vegas Lex Анна Абалакова. Цель такого регулирования в том, чтобы защитить интересы кредиторов компании, отмечает руководитель практики разрешения споров и банкротства АБ «А-Про» Илья Плотников.
В связи с этим встает вопрос о законности самого решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов, учитывая, что мажоритарий был заранее предупрежден об убытке, подчеркивает руководитель практики по банкротству и арбитражным спорам «АНП Зенит» Римма Фатыхова.
ВС, по словамь госпожи Фатыховой, предстоит решить, можно ли, опираясь на добросовестность и запрет противоречивого поведения, преодолеть императивный запрет на распределение прибыли.
Кроме того, по мнению Ильи Плотникова, заем на 15 млрд руб. скорее является аргументом против распределения прибыли, поскольку «дивиденды при недостатке капитала выплачиваются, по сути, за счет кредиторов». Тем более что заем не увеличивает чистые активы и не устраняет ограничение закона, соглашается госпожа Фатыхова. При этом закон не запрещает использовать заемные средства для выплаты дивидендов, если заем не целевой, уточняет господин Балашов.
Что касается исковой давности, то специальный трехлетний срок применяется к другим ситуациям — когда акционер не получил деньги по причинам на своей стороне (например, он не передал компании реквизиты для перечисления дивидендов), говорит госпожа Абалакова, поэтому акты сверки и другие действия по признанию долга прерывают течение срока давности. Вместе с тем, уточняет она, если решение общего собрания будет признано законным, проценты за просрочку можно начислять лишь с момента, когда выплата дивидендов стала возможной.