В марте на рынке слияний и поглощений состоялось несколько крупных сделок российских компаний с зарубежными игроками. Наиболее весомыми стали сделки компаний металлургического сектора, которые скупали зарубежных конкурентов.
В проекте журнала "Деньги" по мониторингу инсайдерских сделок использована информация, которую в марте официально раскрыли 500 крупнейших по капитализации российских эмитентов.
Генеральный спрос
Согласно ежегодному исследованию сектора M&A, проведенному компанией KPMG, по итогам 2007 года на первое место по активности в сфере сделок слияния и поглощения с участием российских компаний вышел металлургический сектор. Совокупная стоимость этих сделок в отрасли составила в прошлом году $19,7 млрд, из них $14,3 млрд пришлось на сделки с суммой свыше $1 млрд. Причем, по наблюдениям экспертов KPMG, более половины всех сделок в секторе — это покупки российскими компаниями активов за рубежом.
То, что это не разовый всплеск активности, а скорее устойчивая тенденция, стало очевидно уже в первом квартале этого года. Так, 13 марта российская Evraz Group сообщила о договоренности со шведской SSAB о покупке принадлежащего ей трубного бизнеса в Канаде и США — крупнейшей сталелитейной компании Северной Америки IPSCO Inc. Стоимость сделки составит $4,025 млрд, а приобретение трубного дивизиона позволит Evraz Group стать вторым производителем трубной продукции в Северной Америке.
Последствия этой операции скажутся не только на бизнесе самой Evraz Group. В рамках сделки Evraz перепродаст часть приобретаемых активов Трубной металлургической компании (ТМК) за $1,7 млрд. В частности, 17 марта ТМК сообщила о заключении с Evraz Group S.A. договора о выкупе (back-to-back purchase agreement). Договор предусматривает приобретение ТМК или ее аффилированными лицами 100% акций "ИПСКО Тубуларс Инк." (IPSCO Tubulars Inc.) и 51% акций "НС Груп Инк." (NS Group Inc.). Стоимость 51% акций "НС Груп Инк.", покупку которой ТМК планирует завершить в этом году, составит $1,2 млрд. Второй частью сделки станет приобретение 100% акций IPSCO Tubulars за $0,5 млрд в течение 2009 года.
Не отстают и другие металлурги. 21 марта компания "Северсталь" объявила о достижении договоренности по приобретению у Arcelor Mittal полностью интегрированного металлургического завода в Балтиморе (США) Sparrows Point. Завод производственной мощностью 3,6 млн тонн стали в год обошелся российской компании в $810 млн. Предприятие является единственным интегрированным производителем плоского проката на восточном побережье США, а также одним из ведущих североамериканских поставщиков жести, отмечается в сообщении "Северстали". Сделку планируется закрыть во втором квартале этого года.
В секторе металлургии начала реализовываться еще одна сделка, более скромная как по стоимости, так и с точки зрения ее публичного освещения. В начале марта акционеры компании "Русполимет" — Monahan Holdings Limited, владевшие на тот момент 5% акций предприятия, и Tilden Enterprises Ltd. (16,56% акций) — перевели в совокупности 20,52% акций компании на баланс стопроцентной "дочки" "Русполимета" ООО "Завод "Старт"". А "Старт", в свою очередь, как следует из его отчетности, 14 марта перевел эти акции "в номинальное держание".
Напомним, что в прошлом году стало известно о достигнутых принципиальных договоренностях по продаже контрольного пакета акций "Русполимет" компании "Русспецсталь". Точный размер пакета акций был тогда не определен, однако речь шла о продаже свыше 50% плюс одна акция. Сделку планировалось завершить до ноября прошлого года. Продающим акционером участники рынка называли ООО "Мотор-Инвест", бенефициарным владельцем которого считается вице-губернатор Нижегородской области Виктор Клочай. Как в прошедшем году, так и в марте этого года на долю ООО "Мотор-Инвест" приходилось 67,5% акций "Русполимета".
Директор по финансам компании "Русполимет" Анатолий Колпаков подтвердил "Деньгам", что "перемещения более 20% акций предприятия действительно осуществляются в рамках сделки с компанией "Русспецсталь"". Сумму сделки, по его словам, будут определять как договоренности, которые пока не раскрываются, так и результаты независимой оценки, которая сейчас производится. Сделку планируется закрыть в этом году. А более чем 20-процентный пакет акций "Русполимета" находится в номинальном держании Сбербанка.
Таким образом, более 20% акций "Русполимета" "Русспецсталь", видимо, уже приобрела. Исходя из данных RTS Board цена 20,52% акций на дату сделки могла составить $21,6 млн. Кроме того, поскольку акционер ООО "Мотор-Инвест" свою долю участия не изменило, можно предполагать, что "Русспецсталь" договорилась о приобретении почти 88% акций "Русполимета".
В "Русполимете" не говорят, с какой целью 20,52% его акций были переведены на ООО "Завод "Старт"" незадолго до закрытия реестра акционеров. Но стоит отметить, что из-под контроля "дочки" более 20% акций были выведены в день закрытия реестра акционеров, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров. То есть ООО "Завод "Старт"", владевшее на тот момент 20,52%, в реестр акционеров "Русполимета" попало. Значит, "Старт" будет иметь право не только голосовать на общем собрании акционеров, но и напоследок получить дивиденды.
Частные предложения
Одним из наиболее громких событий на рынке M&A в марте стало достижение договоренности о продаже свыше 75% акций лидера российского сокового рынка ОАО "Лебедянский" американской PepsiCo. Информация об этой сделке широко обсуждалась в СМИ еще в прошлом году, однако менеджмент компаний официально тогда ее не подтверждал.
Стоимость сделки по продаже 75,53% акций "Лебедянского", из которого будет выведен бизнес по производству детского питания и минеральной воды (сохранится только соковый дивизион), составит $1,357 млрд. Акции будут выкуплены у четырех основных акционеров "Лебедянского" и затем распределены между PepsiCo и Pepsi Bottling Group (PBG) в соотношении 75 и 25% соответственно. Сделка будет закрыта не раньше третьего квартала 2008 года, после чего PepsiCo и PBG направят обязательную оферту на выкуп акций по $88,02 за штуку акционерам, которые зафиксированы в реестре на 28 марта. Эти акционеры получат и доли в новом бизнесе по производству детского питания и минеральной воды эквивалентно количеству акций "Лебедянского", принадлежащих им на дату закрытия реестра.
В частности, четыре члена совета директоров, которые перед закрытием реестра в совокупности увеличили свои доли акций на 0,274%, смогут не только воспользоваться офертой PepsiCo, но и получить пропорциональные доли в новом бизнесе. Причем указанные в нашей таблице их пакеты акций (совокупная рыночная цена которых, по данным РТС, составляла на 28 марта чуть больше $5 млн; свыше $5,7 млн, если оценивать по цене, предлагаемой PepsiCo) были выкуплены акционерами по номинальной стоимости, рассказал PR-директор "Лебедянского" Александр Костиков. То есть по одной копейке за штуку или 560 рублей за все пакеты в совокупности. "Данные пакеты акций выкупались акционерами в рамках опционной программы",— пояснил господин Костиков. Совокупная доля акций, необходимая для исполнения опционов указанных членов совета директоров, составила 0,319%. Акции для опциона находились на балансе "Лебедянский О. П.", который снизил долю участия в "Лебедянском" на 0,325%. То есть опцион на 0,051-процентный пакет был реализован еще одним или несколькими сотрудниками компании.
Сыграть решающую роль на общем собрании 16 июля, когда акционеры будут решать вопрос о выделении бизнеса по производству детского питания и минеральной воды, 0,325% акций вряд ли смогут. Тем более что, по словам Александра Костикова, "члены совета директоров "Лебедянского" Александр Кобзев и Магомет Тавказаков, как заинтересованные лица, не имеют права участия в данном собрании акционеров". Вероятность того, что акционеры проголосуют против выделения бизнеса, минимальна, говорят аналитики.
Среди сделок топ-менеджеров предприятий стоит выделить также сделку по купле-продаже 0,3% акций холдинговой компании "Сибирский цемент". Так, 4 марта компания сообщила, что еще в последний день прошлого года член совета директоров Владимир Анохин продал 0,3% ее акций. А президент ХК "Сибирский цемент" Андрей Муравьев в тот же день приобрел 0,3% акций предприятия. На момент данной сделки стоимость такого пакета в РТС составляла почти $19 млн. Поскольку информация о сделке задержалась относительно даты ее проведения более чем на два месяца, в нашей таблице она стала одной из крупнейших среди мартовских.
31 марта ОАО "Лужский абразивный завод" (один из крупнейших в мире производителей абразивного инструмента) сообщило, что член его совета директоров Александр Альтовский продал 12,74% акций предприятия, снизив долю участия с 26,3 до 13,56% акций компании. Исходя из котировок, указанных в РТС, стоимость проданного пакета на дату сделки составила почти $16 млн. Комментировать данную сделку топ-менеджера на самом предприятии не стали. Впрочем, также не стали пояснять, в какой момент господин Альтовский стал обладателем более 26% акций предприятия. Из последней официальной отчетности завода — за третий квартал 2007 года — следует, что Александр Альтовский являлся владельцем 14,84% акций предприятия. Информации о том, что кто-либо из других акционеров за прошедшее время продавал 11,46-процентный пакет, также не поступало.