1. "Зульте-Варегем" (Бельгия)--"Ньюкасл" (Англия)
2. "Брага" (Португалия)--"Парма" (Италия)
3. "Ланс" (Франция)--"Панатинаикос" (Греция)
4. "Байер" (Германия)--"Блэкберн" (Англия)
5. "Хапоэль" (Израиль, Тель-Авив)--"Глазго Рейнджерс" (Шотландия)
6. "Ливорно" (Италия)--"Эспаньол" (Испания)
7. "Фейенорд" (Голландия)--"Тоттенхэм" (Англия)
8. "Фенербахче" (Турция)--АЗ (Голландия)
9. "Вердер" (Германия)--"Аякс" (Голландия)
10. "Спартак" (Россия)--"Сельта" (Испания)
11. ЦСКА (Россия)--"Маккаби" (Израиль, Хайфа)
12. АЕК (Греция)--"Пари Сен-Жермен" (Франция)
13. "Бенфика" (Португалия)--"Динамо" (Румыния)
14. "Стяуа" (Румыния)--"Севилья" (Испания)
15. "Шахтер" (Украина)--"Нанси" (Франция)
16. "Бордо" (Франция)--"Осасуна" (Испания)
Первые матчи состоятся 14 и 15 февраля, ответные — 22 февраля.
В 1/8 финала встретятся:
Победитель пары 1 — победитель пары 8.
Победитель пары 11 — победитель пары 6.
Победитель пары 5 — победитель пары 16.
Победитель пары 2 — победитель пары 7.
Победитель пары 14 — победитель пары 15.
Победитель пары 3 — победитель пары 4.
Победитель пары 12 — победитель пары 13.
Победитель пары 10 — победитель пары 9.
Первые матчи состоятся 8 марта, ответные — 15 марта.