Законопроект Минэкономики, регулирующий порядок исключения через суд акционера, наносящего вред непубличной компании (или существенно затрудняющего ее работу), не нашел поддержки у Совета при президенте РФ по кодификации гражданского законодательства. Юристы отмечают, что проект ограничивает возможности суда оценить обстоятельства конкретного корпоративного конфликта, а также не решает некоторые принципиальные вопросы денежного расчета с исключенным из общества акционером.
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Фото: Евгений Павленко, Коммерсантъ
Совет при президенте РФ по кодификации гражданского законодательства подготовил заключение на масштабный законопроект Минэкономики, нацеленный на улучшение корпоративного законодательства. Это, в частности, предлагается сделать за счет уточнения регламентации деятельности органов управления акционерными обществами, а также расширения видов имущества, которое может быть направлено для оплаты доли в уставном капитале.
Как следует из заключения, юристы не поддержали законопроект. Наибольшую критику вызвал блок предложений о порядке исключения акционера из непубличного общества.
Поясним, сейчас в том случае, если один из акционеров своими действиями или бездействием причинил существенный вред компании или существенно затрудняет ее деятельность, другие акционеры могут в судебном порядке потребовать его исключения с выплатой стоимости доли.
Минэкономики предложило детализировать регулирование таких ситуаций. Записываются условия, при которых акционера нельзя исключить, если с иском обращается акционер, который сам соответствует критериям «вредности» для общества; если на акции недобросовестного акционера наложен арест; если компания находится на грани банкротства либо может стать таковой, если выплатит исключаемому акционеру рыночную стоимость его доли. Этот перечень оснований для отказа судом в исключении акционера и вызвал критику совета. Юристы посчитали, что такие положения «предрешают исход судебного спора, даже не давая возможности суду оценить в совокупности все обстоятельства конкретного спора, возникшего из корпоративного конфликта». К тому же неясно, почему арест акций мешает рассмотреть по существу вопрос об исключении акционера, сказано в заключении.
Замечания совета касаются и порядка выплаты исключаемому акционеру стоимости его доли. Как следует из заключения, проектом Минэкономики не решается вопрос о том, применяются ли в таких случаях ограничения, которые сейчас действуют при выкупе акций: сумма средств, направляемых компанией на выкуп, не может превышать 10% стоимости чистых активов. Отсутствие изъятий, исключающих применение таких ограничений, может привести к их использованию в интересах недобросовестных акционеров.
Например, как сказано, к «абсурдному положению», когда решение об исключении акционера принято, но компания не сможет его выполнить, хотя акционер действительно существенно затрудняет ее деятельность.
Кроме того, обращает внимание совет, не урегулирована ситуация, когда компания вовремя не расплатилась с исключенным акционером: после решения суда о «выведении» из компании право распоряжаться его акциями ограничивается до момента перехода прав на них к акционерному обществу. И если, говорится в заключении, компания не исполнит в срок своей обязанности по выплате рыночной стоимости этих ценных бумаг (на это отводится 30 дней), то экс-акционер не сможет ими распорядиться, например продать другим лицам. «Подобное положение дел недопустимо»,— считают в совете.
В Минэкономики “Ъ” пояснили, что комплексный законопроект направлен на приведение положений законодательства о хозяйственных обществах в соответствие с ГК и подготовлен с учетом сложившейся практики — документ проработан и согласован с Минфином, ФНС, Минюстом и ЦБ. Заключение совета, добавляют в ведомстве, министерством получено и анализируется «на предмет учета замечаний и последующей доработки проекта».