В споре по облигациям ПАО «ФСК — Россети», досрочного погашения которых в связи с реорганизацией эмитента требовал банк СИАБ, возникло новое препятствие. Кассация отменила решение в пользу банка из-за процессуальных нарушений, отправив его на новое рассмотрение. Инвесторы, которые подавали аналогичные иски, опасаются негативных изменений правоприменительной практики.
Фото: Александр Казаков, Коммерсантъ
Фото: Александр Казаков, Коммерсантъ
В мотивировочной части кассации (опубликована 7 июня) по иску Санкт-Петербургского индустриального банка (СИАБ) к «ФСК — Россети» (далее — «Россети») о досрочном погашении облигаций компании Арбитражный суд Московского округа (окружная кассация) обратил внимание на «грубые нарушения процессуальных норм», допущенные в апелляции.
Так, в резолютивной части исходно не была указана взыскиваемая в пользу банка сумма (40,1 млн руб.), внесенная уже в процессе исправления описок и опечаток. Однако это меняет суть судебного акта «что недопустимо», отметила кассация.
Кроме того, апелляция не дала оценку ряду доводов ответчика, в том числе возможности применения в споре положений 292-ФЗ (приостановление действий отдельных положений ряда законов и установление особенностей регулирования корпоративных отношений в 2022–2023 годах), что «предстоит сделать».
Исход дела важен не только СИАБ. В сентябре 2022 года ФСК ЕЭС провела собрание акционеров, на котором было принято решение о ее реорганизации с присоединением ряда юрлиц. Новая компания получила название ПАО «ФСК — Россети», а 21 октября опубликовала десятки сообщений о возникновении у владельцев облигаций права требовать от эмитента досрочного погашения «в судебном порядке». В конце декабря она объявила о прекращении такого права.
Но до этой даты несколько инвесторов успели подать иски: СИАБ, а также управляющие компании «Ронин Траст», «Транснефть инвест», ТФГ, «Альфа-Капитал», «Первая», «Ингосстрах-инвестиции», в целом на сумму более 8 млрд руб. Первые три иска суды разных инстанций уже рассмотрели, «ФСК — Россети» оспорила решения. «Альфа-Капитал» и ТФГ отозвали иски в конце 2022 года. Кроме того, уточняют в Ассоциации владельцев облигаций (АВО), Кунцевский райсуд вынес ряд решений в пользу частных инвесторов на 10 млн руб. Однако они еще не вступили в силу, и в ассоциации не сомневаются, что эмитент обжалует решения.
Иск СИАБ в первой инстанции Арбитражный суд Москвы отклонил, сославшись на принятый в июле 2022 года закон 292-ФЗ, согласно части 1 статьи 7 которого у держателя не возникает права требовать досрочного погашения, если на момент обращения в суд «срок погашения ответчиком номинальной стоимости облигаций не наступил». В решении говорилось, что реорганизация не повлияла на способность компании обслуживать долг, дефолтов она не допускала и на 75% принадлежит государству. Однако апелляция поддержала банк. В ее постановлении говорится, что для права на досрочное погашение достаточно факта реорганизации должника.
Эксперты считают «более обоснованной» позицию инвесторов.
Юрист арбитражной практики Stonebridge Legal Борис Глушенков отмечает, что, «если документы поданы вовремя и условия соблюдены», требования о досрочном погашении «обычно удовлетворяются». Эмитент может защититься от досрочных выплат, только если предоставит кредиторам обеспечение, например банковскую гарантию, уточняет он. ГК прямо предусматривает, что, «если должник принял решение о реорганизации, все кредиторы вправе потребовать досрочного погашения», подтверждает советник юрфирмы Better Chance Станислав Добшевич.
В ПАО «Россети» считают, что реорганизация «не повлекла нарушение прав и законных интересов владельцев облигаций», поэтому у них «отсутствуют основания» для досрочного погашения. Инвесторы ожидают длительных разбирательств. Член совета АВО Алексей Пономарев признает: «Эмитент исходно обещал, что у инвесторов может появиться шанс получить деньги только в случае победы в Верховном суде, да и то не факт». Другие истцы от комментариев отказались.
Директор департамента управления активами УК «Ингосстрах-Инвестиции» Артем Майоров опасается, что исход дела в пользу «ФСК — Россети» «может отрицательно сказаться на доверии инвесторов к бумагам крупнейших заемщиков на российском рынке, который и так переживает не лучшие времена». Постановление кассации может намекать на «необходимость расширительного толкования норм ГК», добавляет партнер Ingvarr Игорь Кокин, что лишит держателей облигаций безусловного права требовать досрочного погашения по факту реорганизации эмитента.