В 2022 году Банк России резко ограничил возможности неквалифицированных частных инвесторов по покупке западных ценных бумаг. С нового года такие операции через российских брокеров будут фактически заморожены. Что касается квалифицированных инвесторов, они сохранят такую возможность, но само получение статуса «квала» планируется усложнить.
Фото: Александр Коряков, Коммерсантъ
Фото: Александр Коряков, Коммерсантъ
Дороги на рынок
Дискуссия о правилах допуска инвесторов на финансовые рынки и их разделении на категории ведется довольно давно. Понятие «квалифицированный инвестор» появилось в российском законодательстве еще в 2007 году. Правила эти периодически корректируются, обсуждение всегда сводится к поиску компромисса между двумя полюсами: желанием регулятора и/или законодателя максимально оградить граждан от финансовых рисков, с одной стороны, а с другой — соображениями относительно права граждан самостоятельно распоряжаться собственными деньгами и желанием участников рынка оказывать им как можно более широкий спектр услуг.
Некий компромисс, казалось, был найден в 2020 году, когда законодательно были закреплены правила получения инвесторами доступа к различным типам финансовых инструментов. Был выбран гибкий подход: вместо изначально предлагавшегося Центробанком жесткого деления инвесторов на четыре категории с четким определением доступного каждой из них набора финансовых инструментов категорий осталось лишь две — квалифицированные и неквалифицированные инвесторы.
Первым фактически были разрешены операции со всеми финансовыми инструментами. Вторым, в базовом варианте, лишь простейшие — с рублевыми акциями из котировальных списков высоких уровней, облигациями с высоким кредитным рейтингом, паями биржевых, открытых и интервальных фондов, а также иностранными ценными бумагами, соответствующими установленным Центробанком критериям (входящими в ведущие мировые индексы или обладающими высоким кредитным рейтингом). Однако при этом у неквалифицированных инвесторов появилась возможность существенно расширить набор доступных инструментов, пройдя тестирование. Были определены 11 групп инструментов, работа с каждой из которых подразумевала сдачу отдельного теста; система тестирования заработала с осени прошлого года. Тесты при этом бесплатные, в случае неудачи можно предпринять новую попытку пересдачи в любое время.
С практической точки зрения сдавший все эти тесты инвестор получал возможности, лишь немногим уступающие возможностям «квалов», недоступными оставались лишь немногие типы активов — например, специальные инструменты и стратегии для квалинвесторов, вложения в венчурные и хеджевые фонды, доступ к ряду IPO, вложения в «вечные», конвертируемые и субординированные бонды.
К каким группам инструментов неквалифицированным инвесторам требуется тестирование
- Маржинальные необеспеченные сделки;
- производные финансовые инструменты;
- договоры репо;
- структурные облигации;
- паи закрытых паевых инвестиционных фондов;
- облигации российских эмитентов без кредитного рейтинга или с рейтингом ниже уровня, установленного Банком России;
- облигации российских «дочек» иностранных эмитентов без кредитного рейтинга или с рейтингом ниже уровня, установленного Банком России;
- облигации со структурным доходом, отвечающие установленным Банком России требованиям к уровню кредитного рейтинга;
- акции, не включенные в котировальные списки;
- иностранные акции, не входящие в индексы из утвержденного Банком России перечня;
- иностранные ETF, включая спонсируемые ETF, доходность по которым определяется индексом, не входящим в установленный Банком России перечень.
Что касается получения статуса квалифицированного инвестора, то соответствующие требования к физлицам были установлены Центробанком еще в 2015 году. Необходимо было выполнить одно из условий: иметь в ценных бумагах и производных инструментах не менее 6 млн руб., либо аналогичную сумму на счетах и в доверительном управлении, либо такой же годовой оборот по сделкам с определенной минимальной периодичностью, либо определенный опыт в финансовой организации на должности, связанной со сделками с ценными бумагами, либо, наконец, определенный уровень образования (высшее экономическое образование, но только в вузе, который осуществлял аттестацию в сфере профдеятельности на рынке ценных бумаг, наличие свидетельства о независимой оценке квалификации в сфере финансовых рынков либо сертификата Chartered Financial Analyst, сертификата Certified International Investment Analyst или сертификата Financial Risk Manager).
Закрытие Америки
В этом году ситуация существенным образом изменилась. Введение западных санкций, включая санкции в отношении российской системы расчетных депозитариев, привело к массовой блокировке активов россиян в иностранных ценных бумагах. По данным ЦБ, только акций, принадлежащих физическим лицам, было заблокировано на сумму более 320 млрд руб., под блокировку попали счета более 5 млн человек.
В качестве «ответной меры» Банк России решил резко ограничить операции с иностранными активами с целью «минимизации инфраструктурных рисков для неквалифицированных инвесторов, поскольку иностранные финансовые институты, где учитываются такие ценные бумаги, могут без предупреждения заблокировать возможность распоряжаться приобретенными активами». С 1 октября 2022 года российским брокерам было запрещено исполнять поручения неквалифицированных инвесторов по приобретению ценных бумаг эмитентов из недружественных стран, если в результате сделки доля таких бумаг в портфеле инвестора превысит 15%, с 1 ноября порог для таких сделок составил 10% портфеля клиента, с 1 декабря — 5%. С 1 января 2023 года брокеры должны будут приостанавливать исполнение любого поручения неквалифицированного инвестора по увеличению позиции по ценным бумагам иностранных эмитентов из недружественных стран. Данное предписание ЦБ касается также поручений на покупку и продажу поставочных производных финансовых инструментов, базисным активом которых являются иностранные ценные бумаги эмитентов из недружественных стран, а также поручений на проведение операций по увеличению коротких позиций по таким ценным бумагам.
«Банк России продолжает считать, что розничному инвестору необходимо предлагать только те финансовые инструменты, которые он понимает и риски которых он может оценить,— прокомментировали "Деньгам" это решение в ЦБ.— Кроме того, важно соблюдать основные принципы инвестирования — диверсифицировать вложения, формировать подушку безопасности перед выходом на рынок, не торговать на заемные средства и т. д. Текущий год лишь подчеркнул актуальность такого подхода. В предлагаемых неопытным инвесторам продуктах не должно быть скрытых рисков, которые они не могут адекватно оценить, но которые могут привести к серьезным потерям вложенных средств».
Данный запрет относится к брокерам, но не к гражданам. Никто не мешает россиянам покупать иностранные ценные бумаги через западных брокеров, включая зарубежные «дочки» отечественных финансовых компаний. При этом именно возможность «ухода» соответствующей части рынка за рубеж ранее не раз была одним из главных аргументов профессиональных участников рынка в пользу максимальной либерализации доступа россиян к иностранным активам через российскую инфраструктуру. «Обращение инвесторов к иностранным финансовым институтам для приобретения иностранных ценных бумаг сопряжено с дополнительными расходами, а также влечет за собой дополнительные риски из-за сложностей с защитой своих прав вне правового поля Российской Федерации. Безусловно, инвестор делает выбор сам, но мы обязаны предупредить, что Банк России не сможет защитить его интересы в зарубежных судах и юрисдикциях»,— говорят в Банке России.
Повышение квалификации
Одновременно с введением жестких ограничений на доступ неквалифицированных инвесторов к иностранным активам Банк России намерен ужесточить требования, выполнение которых необходимо для получения статуса квалифицированного инвестора,— соответствующая концепция была представлена летом и сейчас находится в стадии обсуждения с участниками рынка, законодателями и правительством.
Одно из главных предлагаемых нововведений — увеличение с 6 млн до 30 млн руб. размера активов, необходимых для получения статуса квалифицированного инвестора, а также пересмотр требований к их формированию.
Статус квалифицированного инвестора, считает регулятор,— это не только разнообразие инвестиционных возможностей, но и такое же разнообразие рисков, причем некоторые инструменты, доступные квалифицированным инвесторам, настолько сложны, что даже люди, заслуженно обладающие этим статусом, не всегда в состоянии верно оценить особенности таких инструментов и возможную доходность по отношению к риску потери. Однако само понятие квалификации, полагает ЦБ,— это прежде всего наличие определенных знаний и опыта, только они дают инвестору понимание сложных инструментов, адекватную оценку рискованных сделок, осознанное инвестирование. Поэтому основные критерии — это образовательный уровень инвестора и опыт работы на финансовом рынке. Имущественный критерий в этом случае вторичен, не имеет отношения к знаниям и лишь показывает, что у гражданина достаточно средств, чтобы потеря части из них не стала для него критической.
«Из жалоб, которые мы получали от квалифицированных инвесторов, было очевидно, что, несмотря на этот статус, люди не понимали механизма действия некоторых инструментов и потеряли свои инвестиции,— поясняют в ЦБ.— И это именно те квалифицированные инвесторы, которые получили статус через имущественный критерий. Мы считаем, что квалификация, связанная с оценкой знаний, более справедливая».
С этой точки зрения, считает регулятор, в России сейчас крайне низкие требования к размеру активов: 6 млн руб., причем этот порог не менялся уже несколько лет, это может быть кредит в банке.
«Мы анализировали зарубежные рынки, и Америку, и Европу, и Азию — Гонконг, Малайзию, Филиппины, Индию. Наш критерий самый низкий, за исключением Вьетнама.
В других странах имущественный критерий в 3–5 и даже 10 раз выше, чем у нас. Именно поэтому мы предложили увеличить порог по имущественному критерию до 30 млн руб.»,— отмечают в ЦБ.
Банк России предлагает изменить не только размер требуемых активов, но и требования к ним, к документам, их подтверждающим, а также сделать «более адекватными» требования к образовательному уровню и опыту инвестора, претендующего на статус квалифицированного.
Помимо повышения «входного порога» для квалифицированных инвесторов регулятор планирует ужесточение правил тестирования неквалифицированных для получения доступа к финансовым инструментам, не входящим в число «базовых»: увеличится число вопросов в тесте и будут введены временные интервалы между попытками пересдачи.