ФАС РФ смогла добиться признания недействительными сделок, в результате которых контроль над стратегическим ОАО «Соликамский магниевый завод» получили акционеры во главе с Петром Кондрашевым. Суд согласился с версией антимонопольного органа, что в 2014 году кипрские Volesko Holdings, Slontecco Investments и Fullcircle Facilities Management в обход российского законодательства приобрели почти 75% СМЗ. Позже они были перепроданы физическим лицам, образующим одну группу. Представители ответчиков намерены обжаловать это решение. Эксперты не исключают, что контроль может быть возвращен через восстановление прав компаний, которые владели акциями до 2014 года.
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ
Фото: Максим Кимерлинг, Коммерсантъ
Арбитражный суд Пермского края частично удовлетворил иск Федеральной антимонопольной службы о признании недействительными ряда сделок с акциями ОАО «Соликамский магниевый завод». В частности, признаны недействительными сделки по приобретению акций акционерами СМЗ Петром Кондрашевым, Тимуром Старостиным и Сергеем Кирпичевым у кипрских компаний Slontecco Investments Ltd, Volesko Holdings Ltd и Fullcircle Facilities Management Ltd, которые были заключены в 2016 году. Также указанные физические лица лишены права голосовать на собрании акционеров общества. С исковым заявлением к указанным физлицам и компаниям ФАС обратилась еще в прошлом году, при этом список требований антимонопольного органа был шире. Помимо вышеуказанных, ФАС просила еще лишить права голоса на собрании акционеров кипрские юрлица, а также признать незаконными договоры залога 57,4% акций СМЗ между ними и Prenston Enterprise Ltd. Напомним, по версии антимонопольной службы, в результате ряда операций с ценными бумагами контроль над стратегическим предприятием без разрешения правительственной комиссии, в нарушение закона, перешел к иностранным инвесторам.
СМЗ — единственный в РФ производитель редкоземельных металлов, а также крупный производитель ниобия и магния. Чистая прибыль по итогам 2019 года составила 291,598 млн руб. Выручка в первом квартале текущего года — 2,335 млрд руб., чистая прибыль — 265 млн руб.
Как следует из документов суда, акции предприятия Slontecco Investments Ltd, Volesko Holdings Ltd и Fullcircle Facilities Management Ltd приобрели у других кипрских юрлиц в 2014 году. Как считает ФАС, эти компании образуют одну группу лиц и фактически контролируются господином Кондрашевым. Так, денежные средства в общей сумме более 435,5 млн руб. им предоставила в кредит Prenston Enterprise Ltd. При этом ее бенефициаром был Петр Кондрашев, который является налоговым резидентом Австрии. В итоге в залоге у этой компании оказались 57,4% акций Соликамского магниевого завода. Кроме того, между номинальным директором компаний Slontecco, Volesko и Fullcircle была одна и та же World Corporate Directors (WSD), которая входит в одну группу лиц вместе с господином Кондрашевым. Последний через ряд компаний связан с бенефициарами этих юрлиц.
Представители ответчиков с требованиями ФАС не согласились, защиту своих интересов они строили на нескольких доводах. По их мнению, антимонопольный орган пропустил трехлетний срок исковой давности, так как в 2014 году он был уведомлен о намерении приобрести акции СМЗ компаниями-ответчиками. Они не отрицали, что все они управлялись WSD, но отмечали, что это юрлицо было лишь номинальным директором. Также, по данным ответчиков, на момент приобретения Slontecco и Volesko действительно входили в одну группу, чего нельзя сказать о Fullcircle. Вместе эти две компании контролировали менее 50% акций, поэтому одобрения сделки правительственной комиссией не требовалось.
В итоге суд согласился с доводами ФАС о том, что и кипрские компании, и последующие акционеры образуют одну группу лиц. При этом господа Кирпичев, Кондрашев и Старостин тесно связаны друг с другом, будучи давно знакомы. Аргументируя общность их интересов, суд указал, что на всех собраниях акционеров они всегда голосуют одинаково. В то же время, в решении говорится, что возвращение акций физических лиц компаниям Slontecco, Volesko и Fullcircle не приведет к достижению целей ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций», так как эти компании сами являются недобросовестными приобретателями. Передать их предыдущим владельцам тоже невозможно, поскольку они были ликвидированы и исключены из торгового реестра Республики Кипр. Не согласился суд и с доводами о пропуске исковой давности, указав, что фактически речь идет о длящемся правонарушении и устранении постоянной угрозы публичного характера. Оценивая требования о признании недействительным договора залога, председательствующая указала, что этот вопрос к настоящему спору не относится. При этом Prenston Enterprise Ltd не получила на их основании прав акционера.
Источник, знакомый с позицией ответчиков, пояснил, что решение суда они считают не основанным на законе, поэтому «на него, безусловно, будет подана жалоба».
Миноритарный акционер СМЗ Михаил Дворкович, разделяющий позицию антимонопольного органа, говорит, что решением фактически подтверждены основные доводы ФАС. По его мнению, группа акционеров во главе с Петром Кондрашевым, в случае вступления решения первой инстанции в законную силу, потеряет корпоративный контроль над Соликамским магниевым заводом.
Адвокат Андрей Саунин считает, что господа Кондрашев, Кирпичев и Старостин утратили контроль над предприятием. Они не смогут продолжить управление заводом и через кипрские компании, так как и до судебного решения не обладали правом голоса. При этом он отмечает, что необходимо изучить, каким образом были ликвидированы юрлица, которые продали акции Slontecco, Volesko и Fullcircle. «Через восстановление прав продавцов возможно и восстановление контроля над Соликамским магниевым заводом. Здесь будет применяться законодательство той страны, в которой были зарегистрированы продавцы»,— полагает эксперт.