Негосударственный пенсионный фонд (НПФ) «Благосостояние» сформировал первый совет директоров. Однако в его состав вошел представитель лишь одного нового акционера — компании «РСХБ Управление активами». Мажоритарный акционер фонда Газпромбанк (ГПБ) воздержался от участия в совете директоров. По мнению экспертов, банк пытается уйти от аффилированности с НПФ не только через участие в капитале, но и через присутствие в совете директоров, снижая в том числе и санкционные риски для фонда.
Фото: Юрий Мартьянов, Коммерсантъ / купить фото
На минувшей неделе состоялось заседание совета НПФ «Благосостояние», на котором принято решение об акционировании фонда. На первом этапе должно быть размещено 70% акций. Мажоритарными акционерами, как уже сообщал фонд (см. “Ъ” от 29 августа), станут ГПБ, который получит в капитале 50% минус 1 акцию, РЖД — 25% плюс 1 акцию, «РСХБ Управление активами» («дочка» РСХБ) — 19,5%, а также ряд организаций и объединений, связанных с РЖД.
Фонд «Благосостояние» создан в 1996 году. С 1999 года он реализует корпоративную программу негосударственного пенсионного обеспечения (НПО) для организаций железнодорожного транспорта. На середину 2018 года в фонде формировали дополнительную пенсию более 1,3 млн человек. Обязательства НПФ перед участниками составляли 327,7 млрд руб., страховой резерв фонда — 47,7 млрд руб. Имущество для обеспечения уставной деятельности, которое после акционирования трансформируется в собственные средства, равнялось 11,3 млрд руб. В дальнейшем планируется его увеличить на 15 млрд руб.
На заседании было принято решение утвердить совет директоров НПФ из пяти человек. С переформированием совета НПФ в совет директоров фонда три человека сохранили свое членство: бывший исполнительный, а ныне генеральный директор фонда Анатолий Милюков, председатель Роспрофжела Николай Никифоров, представитель «Транссоюза» Виктор Черепов. Вместо гендиректора РЖД Олега Белозерова в совет директоров войдет его заместитель Вадим Михайлов. «РСХБ Управление активами» будет представлять предправления РСХБ Борис Листов. Вместе с тем в совете директоров «Благосостояния» отсутствуют представители мажоритарного акционера — ГПБ. В ГПБ не ответили на запрос “Ъ” о причинах такого решения, в НПФ отказались комментировать состав совета директоров.
Введение новых учредителей (а теперь акционеров) — ГПБ и «РСХБ Управление активами» — позволило избежать консолидации на балансе РЖД крупных обязательств НПФ. «Это обеспечит деконсолидацию отчетности РЖД и фонда по МСФО»,— признавали в НПФ. Впрочем, и новые акционеры также не хотели учитывать в своей отчетности обязательства НПФ, поэтому и было выбрано решение, что после реорганизации у фонда не будет контролирующего акционера. При этом ГПБ как мажоритарный, хотя и не контролирующий акционер собирается избежать аффилированности не только через долю в капитале, но и через присутствие в совете директоров «Благосостояния», утверждают два собеседника “Ъ”, знакомых с ходом акционирования НПФ.
«Присутствие в совете директоров одного члена, представляющего ГПБ, не создало бы по закону аффилированности банка с НПФ. Видимо, мажоритарный акционер не вводит своего представителя, чтобы даже мыслей не возникало о возможной аффилированности»,— считает партнер адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры» Дмитрий Степанов.
Как пояснила вице-президент Moody`s Ольга Ульянова, консолидация двух компаний может проводиться по различным основаниям. Наиболее очевидное — наличие у одной компании контрольного пакета акций другой компании. Но есть и другие основания — например, осуществление немажоритарным акционером эффективного контроля над существенной деятельностью компании—объекта инвестиций, в частности через участие в совете директоров или через закрепление соответствующих полномочий в акционерном соглашении. «Такого рода контроль особенно часто встречается, когда доли других акционеров распылены и им для достижения перевеса в голосовании по существенным решениям над голосом крупнейшего, хотя и обладающего менее чем 50% акций, акционера необходимо консолидировать свои голоса. В таких случаях, исходя из правил МСФО, аудитор может настоять на консолидации отчетности»,— предупреждает она.
По словам управляющего директора «Эксперт РА» Павла Митрофанова, попытка избавиться от аффилированности может быть связана и с санкционными ограничениями. Компании, отмечает эксперт, стараются «обезопасить чувствительные активы от ограничительных мер, которые могут быть наложены в том числе и на дочерние или зависимые структуры».