Вот уже более двух лет Госдума пытается внести изменения в закон об акционерных обществах, и, возможно, совсем скоро ей удастся преодолеть вето Совета федерации. Однако крупные акционеры российских предприятий не теряли времени даром и успели отработать технологии, позволяющие лишать мелких собственников их акций.
Порядочные немцы
Красногорский строительный комбинат ТИГИ был первым опытом общения немецкой фирмы Knauf с российской действительностью. Выиграв на заре приватизации инвестконкурс, немцы исправно инвестировали в предприятие запланированные DM7,5 млн, поставляли новоиспеченному АО СП "ТИГИ--Knauf" своих специалистов, оборудование и ноу-хау. Специально созданная "дочка" общества "ТИГИ-Маркетинг" столь же исправно выполняла "функции по продвижению товаров на рынок" — скупала произведенную продукцию и реализовывала ее. Без такой компании комбинату действительно было бы сложно работать. Для внедрения на российский рынок европейских технологий строительства и отделки одного немецкого гипсокартона недостаточно. Его применение подразумевает так называемые сухие штукатурные работы, тогда как в России в основном применялась "мокрая" технология. Соответственно, покупателя нужно не только убедить в преимуществах гипсокартона, но и снабдить сопутствующими товарами и комплектующими. Всем этим и призвана была заниматься "дочка".
Однако внедрение такой же структуры на Шедокском комбинате гипсовых изделий (Краснодарский край) в 1996-1997 годах чуть не довело немецких предпринимателей до инфаркта. Кубанские казаки и слышать не хотели ни о каких "дочках" при участии германских инвесторов. Они в буквальном смысле выгнали представителей компании Knauf с предприятия.
Доля немецкой компании в уставном капитале АО "Кубанский гипс--Knauf" к тому моменту составляла около 53%. Чтобы стать полноправным хозяином комбината, Knauf проводит решение о дополнительной эмиссии, которая увеличивает уставный капитал компании почти в три раза. Для сохранения своей доли работникам предприятия пришлось бы выложить более чем по $500 по тогдашнему курсу (у каждого в среднем было около 50 акций стоимостью 80 рублей каждая). Knauf заплатил около DM3 млн, получил комбинат практически в полное распоряжение и укрепился в мысли, что с русскими акционерами иначе не договоришься, особенно когда их много и они мелкие.
Третий класс, вторая четверть
Иначе дело обстояло в Москве. Руководство компании еще в 1997 году самостоятельно скупило 15% акций предприятия, оформив их на мальтийскую офшорную компанию "Билдинлок Лимитед". Гендиректору Алексею Горовому принадлежало 10% акций. После скупки оставшихся акций у сотрудников к концу 1999 года у Knauf было лишь 71,98% акций комбината.
На начало прошлого года в "ТИГИ--Knauf" сложилась следующая ситуация: Knauf владел 319 937 акциями номиналом 112 рублей, "Билдинлок Лимитед" — 70 424 акциями, у гендиректора было 46 153 акции, на балансе у общества — 1875 акций. Оставшиеся 6071 акция были распределены между тремя десятками мелких акционеров — сотрудников предприятия.
И тогда в мае 2000 года Knauf провел решение о консолидации с такой вот нехитрой мотивацией: "низкий номинал акций непривлекателен для инвесторов", а "большое количество (444 460 штук) не позволяет осуществить их выпуск в документарной форме". Коэффициент консолидации был выбран 1:6260, а дробные акции, которые при таком делении непременно образуются у акционеров, согласно закону, выкупались обществом по 292 рубля за одну старую акцию (так подсчитал аудитор). То есть вместо 444 460 акций появилась всего 71, но с номиналом уже 701 120 рублей.
В результате несложных арифметических выкладок и прочих манипуляций в "ТИГИ--Knauf" остались всего три акционера: 51 акция принадлежит фирме Knauf, 7 — гендиректору, 11 — мальтийскому офшору. Еще две акции находятся на балансе общества, их при желании можно разместить по закрытой подписке среди того же Knauf. Таким образом, был убит сразу целый ряд зайцев: любопытные мелкие акционеры, задающие много вопросов про дочерние компании и организацию финансовых потоков, благополучно устранены, а доля немецкой компании максимально приблизилась к заветному квалифицированному большинству (с учетом двух акций, находящихся на балансе, она составит 74,6%).
Мелких акционеров, которые пытались сопротивляться выкупу у них акций (таковых было пятеро, и из них лишь один до сих пор трудится на комбинате), известили по почте о том, где они могут получить деньги за свои акции.
Теперь Knauf может чувствовать себя спокойно. Стоит провести, скажем, консолидацию с коэффициентом 7,1, и тогда в худшем случае гендиректор комбината останется с носом, а в лучшем — у него вместе с "Билдинлок Лимитед" останется две акции на все про все. А семь акций немецкого гиганта будут против этих двух вполне даже квалифицированным большинством.
Все как у взрослых
Именно такого рода дыры в законе об АО пытается залатать ФКЦБ вот уже с 1998 года. Еще тогда комиссия разработала изменения, которые следовало бы внести в действующую редакцию. Посмотришь на эти изменения — глаз радуется.
Во-первых, при реорганизации АО все акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу, сохраняют свою долю как в старом обществе, так и в создаваемом новом — пропорционально количеству имеющихся у них акций.
Во-вторых, решение о размещении дополнительных акций путем закрытой подписки (такое, например, бывает при привлечении стратегического инвестора) может приниматься только квалифицированным большинством. Те из акционеров, кто при этом не голосовал или голосовал против, могут приобрести размещаемые акции по той же цене, что и тот инвестор, для которого осуществляется эмиссия. Кроме того, если закрытая подписка предусматривает оплату инвестором акций, например, оборудованием, существующие акционеры все равно могут купить акции из этой подписки за деньги.
В-третьих, вводится поправка, запрещающая осуществление консолидации, если она ведет к образованию дробных акций.
Изменения, вносимые в закон об АО, касаются также компетенции и правил проведения общего собрания акционеров, исключают возможность принятия решений большим числом голосов, чем предусмотрено законом, защищают права акционеров при совершении обществом крупных сделок и т. д. В целом они так или иначе касаются 70% статей действующей редакции закона. В общем, все как у взрослых.
Скоро только сказка сказывается
О горькой судьбе новой редакции закона об АО нам поведал эксперт комитета по собственности Госдумы Сергей Скляров: "Судьба закона оказалась не менее тяжкой, чем доля мелких акционеров. Для начала на него набросились коммунисты Думы еще прошлого созыва. 'Красным директорам', конечно же, не по нраву были столь широкие полномочия рядовых акционеров. Они трижды блокировали принятие закона и в результате, внеся около 300 поправок, передали его нынешней Думе".
Новая Дума уже в апреле 2000 года приняла законопроект во втором чтении, а через полтора месяца — в третьем. Но Совет федерации наотрез отказался утверждать изменения. Если исходить из претензий членов СФ, то больше всего их не устраивали моменты, связанные с закрытой подпиской (см. выше), а также с переизбранием исполнительных органов общества. Дело в том, что норма, запрещающая вводить квоты большие, чем того требует закон, в частности, означает, что гендиректора можно будет сменить простым большинством голосов (в большинстве АО уставы предусматривают "квалифицированное" решение данного вопроса). Это, очевидно, не нравится не только местным олигархам, ближайшим кормильцам губернаторов, но и высшему менеджменту известных всем естественных монополий. Ведь, скажем, при введении этой нормы в действие тот же 52-процентный госпакет в РАО "ЕЭС России" вполне позволяет сместить президента компании и без помощи западных инвесторов (согласно действующему уставу РАО, президента можно переизбрать лишь квалифицированным большинством голосов), и без внесения изменений в устав компании.
Полгода трудилась согласительная комиссия, прежде чем депутаты вроде бы нашли общий язык с членами СФ. Согласованный вариант законопроекта был в декабре принят Госдумой, однако СФ вновь его отклонил, не высказав при этом никаких конкретных замечаний: сложный, мол, закон, важный; здесь торопиться нельзя, надо еще подумать. К середине февраля Дума дозрела до попытки преодолеть вето СФ. Однако тот вдруг оказался в состоянии сформулировать некоторые редакционные замечания к закону.
Теперь у Госдумы остаются два варианта: либо продолжать искать совесть и разум у членов СФ, либо попытаться преодолеть вето СФ, чем она, скорее всего, и займется сразу после мартовского праздника.
Есть и третий вариант. Пока депутаты и члены Совета федерации договариваются, предприимчивые крупные собственники могут беспрепятственно пользоваться прорехами в действующем законе об АО, уничтожая мелких акционеров как класс. Тогда нужда в принятии новой редакции закона отпадет сама собой — просто за отсутствием бенефициара.
ИСТОРИЯ СОТРУДНИЧЕСТВА
Гипс на двоих
Немецкая фирма по производству стройматериалов Knauf была образована в 1936 году. В 50-х годах прошлого века фирма приступила к освоению выпуска гипсокартонных листов, которые теперь широко применяются в строительстве — при внутренней отделке помещений.
В Россию Knauf пришла в 1993 году. Компания приобрела контрольные пакеты российских предприятий в Красногорске, Новомосковске, Санкт-Петербурге, Нижнем Новгороде, Казани, Псебае (Краснодарский край). Кубанские казаки настолько рьяно защищали свою вотчину от германских инвесторов, что вопрос об АО "Кубанский гипс--Knauf" стал предметом обсуждения премьера России Виктора Черномырдина и канцлера ФРГ Гельмута Коля во время их встречи в 1997 году.
Красногорский комбинат по производству теплозвукоизоляционных гипсовых изделий (ТИГИ) был создан в 1949 году и считался лидером советской промышленности в этой области. После поездки делегации ЦК КПСС в 1965 году в США ТИГИ стал выпускать минераловатные акустические потолки по американской технологии. К Олимпиаде-80 ТИГИ освоил производство гипсокартонных листов.
В 1992 году предприятие вышло из состава Мосстройкомитета и акционировалось. В 1993 году фирма Knauf выкупила на условиях инвестиций 35% акций предприятия из госпакета компании ТИГИ, и в 1994 году было создано АО СП "ТИГИ--Knauf".
СВЕТЛАНА ХОЛОДКОВА
фото
Мелким акционерам все чаще приходится покидать крупные компании