Что думают российские директора о принципах корпоративного управления? Какие правила отношений с акционерами они считают наиболее важными для повышения инвестиционной привлекательности своих компаний? Чтобы выяснить это, Российский институт директоров совместно с Ассоциацией менеджеров России организовали исследование под названием "Готовность российских компаний к внедрению Кодекса корпоративного поведения". "Секрет фирмы" представляет его результаты.
Подавляющее большинство руководителей российских предприятий (80% опрошенных) считают, что качество корпоративного управления способствует успешному развитию и повышению инвестиционной привлекательности компании.
Под термином "корпоративное управление" разработанный ФКЦБ России кодекс подразумевает правила и принципы руководства деятельностью коммерческих предприятий (прежде всего акционерных обществ) - начиная с процедур принятия важнейших решений и заканчивая механизмом распределения прибыли. В идеале практика корпоративного управления должна обеспечивать всем акционерам независимо от величины их доли реальную возможность осуществлять свои права, а совет директоров и менеджмент компании обязаны выстраивать свою работу в соответствии с их интересами.
Признавая важность качества корпоративного управления, российские директора не так сильно обеспокоены вопросами его повышения. Так, только 61% опрошенных топ-менеджеров заявили, что совершенствование корпоративного управления является для них одной из основных задач на ближайшие два-три года. Собственный кодекс корпоративного поведения на момент исследования был принят только в 19% компаний из числа опрошенных, а в 3% случаев готовился к утверждению. Примерно у 28% компаний такой кодекс находился в процессе разработки, а более чем у 35% подготовка подобного документа была лишь в планах.
Организаторы исследования объясняют эту разницу в оценках тем, что российские директора не всегда считают, что можно получить практические преимущества от улучшения корпоративного управления в компаниях. Многим российским фирмам, тем более закрытым акционерным обществам, пока еще не нужна жесткая фиксация норм и принципов корпоративного управления, поскольку они не ориентированы на широкий рынок инвестиционных ресурсов. Тем не менее достаточно большое внимание руководителей к проблеме отношений акционеров и менеджмента говорит о том, что компании готовы быть более открытыми к потенциальным инвесторам.
Советы и менеджеры
Как показало исследование, эффективность работы совета директоров, с точки зрения руководства компаний, в последнюю очередь зависит от участия в нем так называемых независимых директоров. Лишь около 30% участников опроса назвали положения кодекса, определяющие полномочия независимых директоров, "в значительной степени важными" для повышения инвестиционной привлекательности компании.
Гораздо больше участников исследования самыми важными факторами для эффективного управления сочли (здесь и далее в скобках указывается число респондентов, отметивших конкретный фактор как наиболее значимый.- СФ):
- зависимость размера заработной платы членов совета директоров от их реального вклада в результаты деятельности компании (60%);
- наличие во внутренних документах компании перечня конкретных требований к компетенции и профессиональному опыту членов совета директоров (54%);
- наличие процедуры оценки деятельности членов совета директоров и высших менеджеров (52%).
То есть наиболее оптимальным способом предотвращения конфликта интересов между акционерами и советом директоров российские руководители считают строгий профотбор и вознаграждение по результатам. Почему же они не рассматривают приглашение в совет независимых директоров как возможность обеспечить надлежащий контроль за действиями менеджмента компании? Организаторы исследования полагают, что такое отношение обусловлено высокой концентрацией собственности, характерной для большинства российских компаний, при которой в советах директоров доминируют представители мажоритарных акционеров, которые очень часто являются одновременно менеджерами данной компании.
Эффективность работы менеджмента, по мнению участников исследования, в первую очередь обеспечивается:
- зависимостью размера вознаграждения высших менеджеров от конечных результатов деятельности компании (72%);
- наличием в договорах с должностными лицами условий о неразглашении конфиденциальной информации (67%);
- наличием во внутренних документах ограничений в отношении компетенции исполнительного органа (65%).
Таким образом, строгая регламентация прав и полномочий менеджеров, подотчетных совету директоров, оказалась столь же важной для реализации интересов акционеров, как и наличие в компании механизма оценки компетентности и результатов деятельности самого совета директоров.
О пользе открытости
Организаторы исследования выявили, что российские директора недостаточно четко понимают информационную открытость как один из важнейших аспектов инвестиционной привлекательности компании. Об этом свидетельствует прежде всего высокая доля неопределенных ответов ("влияет в некоторой степени") в анкетах участников исследования.
Например, лишь 33% опрошенных руководителей считают, что нужно публиковать информацию о структуре совета директоров, и около 34% - информацию о перечне требований к компетенции и профессиональному опыту его членов. Примерно 48% участников опроса заявили, что компаниям необходимо как-то регламентировать раскрытие информации помимо тех случаев, когда этого требует законодательство. Зато более 62% респондентов проголосовали за необходимость положения о служебной информации, определяющего перечень сведений, составляющих служебную тайну.
Очевидно, причина сомнений руководителей в пользе информационной открытости - в характерном для российского бизнеса подходе к оформлению собственности, когда в акционерах компании значатся всевозможные подставные юридические лица (в том числе зарегистрированные в офшорах), чтобы сделать структуру собственности как можно непрозрачнее либо для государства, либо для конкурентов. Соответственно, раскрытие полной информации о структуре совета директоров представляется нецелесообразным: потенциальные издержки открытости сильно перевешивают потенциальную выгоду. Скорее всего, такое отношение будет меняться по мере роста потребностей компаний в сторонних инвестициях. Так, 56% участников опроса согласились, что раскрытие информации об аффилированности членов совета директоров с акционерами и контрагентами общества (с оговоркой: после их избрания) является "в значительной степени" важным фактором для инвестиционной привлекательности компании.
Дружба дружбой, а табачок врозь
По мнению авторов принятого ФКЦБ кодекса, разработка и документальное оформление стандартов корпоративного поведения особенно актуальны для акционерных обществ, "где часто имеет место отделение права собственности от управления и поэтому наиболее вероятно возникновение конфликтов".
73% участников исследования полагают, что для предотвращения корпоративных конфликтов в компании нужно принять положение о дивидендной политике, устанавливающее механизм определения размера дивидендов и их выплаты. И лишь 36% руководителей считают, что "в значительной степени" важно зафиксировать во внутренних документах компании правила досудебного урегулирования акционерных конфликтов.
Эффективность финансового контроля, по мнению руководителей, в значительной степени зависит:
- от наличия в компании системы внутреннего контроля, включающей контрольно-ревизионную службу и позволяющей управлять финансовыми рисками (80%);
- от возможности беспрепятственного доступа к любым документам компании членов комитета по аудиту (61%).
Лишь 42% руководителей признали значительную важность контроля за работой ревизионной службы со стороны внутреннего комитета по аудиту. И только 32% согласились, что эффективность финансового контроля в значительной степени зависит от участия в аудите независимых директоров.
Как отмечают организаторы исследования, "здесь проявляется общий кризис доверия к лицам, призванным осуществлять контролирующие функции в экономике, будь то внешние или внутренние аудиторы. Многие директора по-прежнему склонны считать аудиторов не союзниками в контроле над компанией, а противниками. Пока подобное отношение не будет преодолено, вряд ли можно гарантировать, что крупные корпоративные скандалы, связанные с фальсификацией отчетности, не повторятся".
Организаторы исследования - Российский институт директоров (учрежден группой крупнейших компаний, в числе которых "Норильский никель", ОМЗ, ЮКОС, "Связьинвест", с целью разработки профессиональных стандартов и этических норм деятельности корпоративных директоров) и Ассоциация менеджеров России (некоммерческая организация, занимающаяся исследовательскими проектами по актуальным проблемам управления).
В ходе исследования в сентябре-октябре 2002 года были опрошены 204 руководителя предприятий, относящихся к 17 отраслям экономики и представляющих практически все регионы России. В опросе участвовали: председатели и члены советов директоров, председатели правления, генеральные директора, заместители председателей правления и генеральных директоров.
Организаторы поставили перед собой следующие задачи: определить мнение делового сообщества о важности качества корпоративного управления и отношение к нормам Кодекса корпоративного поведения, разработанного Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) России. Поэтому большинство вопросов анкеты относились к оценке важности тех или иных рекомендаций кодекса для повышения инвестиционной привлекательности компании. Участникам опроса предлагались три варианта оценки: "в минимальной степени", "в некоторой степени", "в значительной степени".