В живых не значился
На Дону аннулировали контракт «Гринвэя» с Грузией из-за подписи умершего директора
Арбитражный суд Ростовской области признал ничтожным внешнеторговый контракт ростовского ООО «Гринвэй» с грузинской компанией «Джорджиан Паласа». Документ от имени российского общества был подписан директором Александром Шевченко, однако, как установила Ростовская таможня, он умер почти за пять месяцев до заключения договора. По контракту, из России успели вывезти товаров на 753,5 тыс. руб. При этом таможня не обнаружила сведений об их оплате, а указанный в договоре банковский счет, как выяснилось, принадлежал другому юридическому лицу.
Фото: Егор Снетков / Коммерсантъ
Фото: Егор Снетков / Коммерсантъ
Как следует из решения Арбитражного суда Ростовской области, Ростовская таможня обратилась в суд с требованием признать недействительным контракт от 1 февраля 2024 года между ООО «Гринвэй» и ООО «Джорджиан Паласа» из Грузии. Ответчики в заседание не явились, хотя были надлежащим образом извещены. Соответствующая информация содержится в картотеке суда.
По данным систем «СПАРК-Интерфакс», ООО «Гринвэй» зарегистрировано в Ростове-на-Дону в 2014 году. Основной вид деятельности — вспомогательная деятельность, связанная с перевозками. Уставный капитал — 10 тыс. руб. Последняя бухгалтерская отчетность компании относится к 2019 году. В 2018 году выручка «Гринвэя» составила 27,5 млн руб., чистая прибыль — 1,3 млн руб.
Компания «Джорджиан Паласа» зарегистрирована в Кобулети Республики Грузия. Организация занимается импортом продовольствия и сельхозпродукции из Турции. Основным направлением закупок компании является Турция. В открытых базах внешнеторговых данных среди ее поставок фигурируют томаты, огурцы, перец, капуста и другие овощи.
Спорный контракт предусматривал поставку товаров отдельными партиями по заявкам покупателя. Цена каждой партии должна была определяться в спецификациях, а общая стоимость договора была обозначена ориентировочно — 5 млн руб. Расчеты стороны предусмотрели в российских рублях. Контракт должен был действовать до конца 2024 года с возможностью неограниченной ежегодной пролонгации.
Договор не был поставлен на учет в уполномоченном банке из-за его условий о предельной сумме. При этом в ходе валютной проверки таможня обнаружила ряд несоответствий в банковских и корпоративных данных «Гринвэя».
В частности, в контракте был указан расчетный счет в Тинькофф Банке, на который должны были поступать платежи за поставленный товар. Однако банк сообщил таможне, что счет принадлежит другому юридическому лицу. Сведения об этом счете как о счете «Гринвэя» в информационных системах валютного контроля отсутствовали.
Одновременно таможня установила, что в рамках исполнения контракта российская компания все же вывезла товары за пределы России. Согласно данным таможенной информационной системы, стоимость вывезенной по декларации продукции составила 753,48 тыс. руб.
При этом документов, подтверждающих оплату вывезенных товаров грузинской стороной, таможня не обнаружила. Запросы в адрес «Гринвэя» также результата не дали: ответ от компании не поступил, направленная корреспонденция вернулась в таможню.
Ключевым обстоятельством проверки стала личность человека, который указан в качестве директора «Гринвэя». Согласно сведениям ЕГРЮЛ, с октября 2021 года право действовать от имени компании без доверенности имел Александр Шевченко. Он же являлся единственным участником общества.
При этом еще в ноябре 2023 года в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности сведений о руководителе. Позднее МИФНС №26 по Ростовской области сообщила таможне, что основанием для записи стала информация из ЕГР ЗАГС о государственной регистрации смерти Шевченко.
Дата смерти, согласно материалам дела,— 9 сентября 2023 года. Отдел ЗАГС Новошахтинска Ростовской области подтвердил этот факт в ответе на запрос таможни. Таким образом, на дату заключения контракта с грузинской компанией — 1 февраля 2024 года — Шевченко уже не было в живых.
Несмотря на это, именно он значился подписантом договора от имени «Гринвэя». Таможня не установила другого руководителя либо представителя компании, который мог бы иметь право заключить контракт.
Суд согласился с доводами ведомства. В решении отмечается, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя обязанности через свои органы, а письменная сделка должна быть подписана самим лицом либо его надлежащим представителем.
Поскольку на момент заключения внешнеторгового договора Шевченко являлся умершим, «Гринвэй», по выводу суда, не мог осуществлять через него свои гражданские права и обязанности, в том числе заключать сделки и впоследствии их одобрять.
В итоге суд квалифицировал контракт как заключенный неуполномоченным, фактически неустановленным лицом. С учетом положений ст. 168 Гражданского кодекса суд признал сделку ничтожной.
В ходе проверки таможня также обратила внимание на состояние самого «Гринвэя». В ЕГРЮЛ еще в ноябре 2022 года появилась запись о недостоверности адреса компании в Ростове-на-Дону. В ноябре 2023 года была признана недостоверной информация о ее директоре, а в сентябре 2024 года — сведения об учредителе.
По данным таможни, Шевченко оставался единственным участником «Гринвэя». При этом оперативно-розыскное подразделение таможни сообщило о невозможности установить руководителя, законного представителя либо иного сотрудника, имеющего право действовать без доверенности от имени компании.
Таможня также выявила признаки осуществления «Гринвэем» видов деятельности, которые не были отражены в ЕГРЮЛ, и направила информацию об этом в налоговый орган.
Отдельно в материалах проверки приведены сведения о банковской истории общества: с 2014 по март 2023 года «Гринвэй» открывал и закрывал счета в 11 уполномоченных банках. На начало предпроверочного анализа в ноябре 2024 года все его счета в уполномоченных банках были закрыты.
В результате Арбитражный суд Ростовской области удовлетворил иск Ростовской таможни и признал недействительной — ничтожной — внешнеторговую сделку по контракту от 1 февраля 2024 года между «Гринвэем» и «Джорджиан Паласа».
Ключевым обстоятельством принятия такого решения стало то, что контракт от имени «Гринвэя» подписал человек, который на дату сделки уже умер, считает управляющий партнер экспертной группы Veta Илья Жарский. Формально он продолжал числиться директором в ЕГРЮЛ, однако это не означает наличия у него фактической возможности выражать волю компании. Поэтому суд обоснованно пришел к выводу о заключении договора неуполномоченным лицом.
«Для бизнеса это показательный пример рисков при работе с контрагентами, особенно во внешнеэкономических сделках. Проверять необходимо не только наличие компании в ЕГРЮЛ, но и актуальность сведений о ее руководителе, представителях и банковских реквизитах»,— считает эксперт.
Господин Жарский добавил, что данном случае дополнительные вопросы возникли из-за того, что указанный в контракте счет принадлежал другому юридическому лицу, а оплаты вывезенных товаров таможня не обнаружила.