бизнес и власть
Президиум Высшего арбитражного суда (ВАС) вчера вынес беспрецедентное решение. Он постановил, что ущерб владельцу акций, незаконно списанных с лицевого счета в реестре, возмещать должен их эмитент. До сих пор за незаконное списание акций отвечать мог регистратор, но чаще всего не отвечал никто. Теперь права акционеров будут защищены лучше, но акционерным обществам предстоит серьезно пересмотреть свои отношения с реестродержателями.
Вчера президиум ВАС вынес решение, которое будет иметь далекоидущие последствия для российского рынка. Ответственность за незаконное списание 143 тыс. акций ОАО "Сибнефть", принадлежавших Ольге Зацаринной и находившихся на ее счете в ОАО "Регистратор Р.О.С.Т.", возложена на эмитента. "Сибнефть" должна будет возместить истице реальный ущерб в размере 8 млн рублей. Взыскать еще 1,7 млн рублей упущенной выгоды президиум ВАС отказался.
Это решение высшей судебной инстанции, не подлежащее обжалованию, ставит точку в деле, длившемся почти три года. 11 января 2002 года "Регистратор Р.О.С.Т.", держатель реестра акционеров "Сибнефти", списал 143 тыс. акций, принадлежавших госпоже Зацаринной. Владелица акций передаточное распоряжение не подписывала, это сделал ее представитель по доверенности, которую, как позже выяснилось, госпожа Зацаринная не выдавала. По факту мошенничества было даже возбуждено уголовное дело.
Осенью 2002 года истица обратилась в суд, потребовав возмещения ущерба с регистратора и с "Сибнефти", и 12 мая 2003 года арбитражный суд Москвы этот иск удовлетворил. Однако 10 сентября 2003 года кассация решение отменила, и при повторном рассмотрении дела три судебные инстанции в иске полностью отказали. По их мнению, истица сама виновата в случившемся, поскольку не позаботилась о том, чтобы у регистратора была анкета с образцом ее подписи. А раз полных данных у регистратора не было, ответственность за убытки он нести не должен.
Коллегия из трех судей ВАС, предварительно рассмотрев жалобу истицы, с таким выводом не согласилась и 12 мая этого года передала дело в президиум. Судьи сослались на то, что регистратор, у которого отсутствовала анкета зарегистрированного лица, вообще не вправе был совершать операции без личного присутствия владельца акций. Кроме того, статья 44 закона "Об акционерных обществах" не освобождает от ответственности за ведение реестра самого эмитента акций. В результате коллегия предложила отменить все прежние решения, передать дело на новое, уже третье рассмотрение в арбитражный суд Москвы и обсудить вопрос о солидарной ответственности регистратора и эмитента акций. Однако вчера президиум ВАС поступил неожиданным образом. Он не стал отправлять дело на третий круг, а вынес окончательное решение, возложив ответственность не на регистратора, а на "Сибнефть", что ломает сложившуюся судебную практику.
В "Сибнефти" этим решением очень удивлены. В компании полагают, что по логике отвечать должно лицо, совершившее мошенничество, а также в некоторых случаях регистратор. Заметим, что ранее президиум ВАС рассматривал вопрос об ответственности регистратора — в делах против спецрегистратора "СР-ДРАГА" по поводу неправомерного списания акций "Газпрома". Однако окончательных решений президиум ВАС тогда не принимал, передавая дела на новое рассмотрение в первую инстанцию.
И вот теперь президиум ВАС высказался определенно, указав ориентир всем арбитражным судам и застав врасплох участников рынка. Свою позицию вчера не смогли сформулировать ни в Федеральной службе по финансовым рынкам, ни в Национальной ассоциации участников фондового рынка, ни в ряде крупных инвестиционных и юридических компаний. "Я не стал бы драматизировать ситуацию,— заявил управляющий директор ИК 'Атон' Денис Саранцев.— Просто эмитенту акций надо более строго подходить к выбору реестродержателя, предусматривая в договоре его ответственность. По сути, проблема возникла в отношениях между регистратором и эмитентом, а рынок в целом ее заметит вряд ли".
В то же время, по мнению старшего аналитика по инвестиционной стратегии компании ОФГ Кристофера Гренвила, вчерашнее решение дает дополнительную защиту права собственности акционеров. "Для акционеров важно, чтобы компания защищала их права и несла за это ответственность, а эмитент должен отвечать за выбор регистратора,— пояснил он.— Единственное, что должно позволить доказывать невиновность и освобождать от ответственности,— это изощренное мошенничество, совершенное несмотря на аккуратность и добросовестность действий".