ЦБ разработал подходы, способствующие привлечению миноритариев к более активному участию в управлении акционерными обществами. Предлагаются как жесткие меры в виде исключения пассивных миноритариев из состава акционеров или ограничения их прав, так и инструмента «мягкого права», через кодекс надлежащего управления. Эксперты отмечают, что жесткие меры неэффективны, однако обязанность голосовать придется прописать в нормативных актах, регулирующих деятельность институциональных инвесторов.
Фото: Анатолий Жданов, Коммерсантъ / купить фото
ЦБ считает необходимым принять меры для привлечения миноритарных акционеров к участию в управлении российских публичных компаний. Консультационный доклад на эту тему был опубликован в понедельник на сайте регулятора. Для российской практики характерна пассивная позиция неконтролирующих акционеров в части голосования на общих собраниях, отмечается в докладе. Это приводит к снижению степени контроля над компанией со стороны собственников, к «невозможности противостоять неправомерным, не отвечающим интересам компании и ее собственников решениям, а также затрудняет принятие ключевых корпоративных решений». Ранее эта проблема была обозначена в исследовании Высшей школы экономики (см. “Ъ” от 19 апреля). Результаты исследования показали, что на годовых общих собраниях акционеров голосует лишь малая часть миноритариев (в среднем не более 15–30% free-float). В ходе обсуждения результатов исследования директор департамента корпоративных отношений Банка России Елена Курицына отмечала, что необходимо решать этот вопрос, разрабатывая политики для институциональных инвесторов и контролируя, как они исполняются.
Предлагаемые ЦБ методы стимулирования миноритариев соответствуют мировым практикам. Наиболее радикальный подход предполагает «введение правовых последствий неучастия (или неактивного участия) акционеров в общих собраниях». К ним относятся и исключение из числа акционеров ПАО, и ограничение их прав, и принудительный выкуп обществом акций с последующим их погашением или распределением среди других акционеров. Однако, как считает исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов (АПИ) Александр Шевчук, такие меры не будут эффективны. «Мы полагаем, что для институционалов, квалифицированных инвесторов необходимо прописать обязанность голосовать на общих собраниях акционеров, возможно, в локальных нормативных актах»,— говорит он. В НПФ поддерживают такую инициативу. «Необходимо, чтобы все элементы в связке НПФ—УК—эмитент полностью раскрывали информацию с точки зрения логики того, что они делают для повышения капитализации, сокращения издержек, повышения социальной ответственности бизнеса»,— говорит исполнительный директор НПФ «Сафмар» Евгений Якушев.
Другая, более либеральная мера — применение «мягкого регулирования» на основе рекомендаций или кодексов надлежащего управления (Stewardship Codes). Так, британский кодекс содержит рекомендации иметь продуманную политику по управлению конфликтами интересов, связанными с управлением компаниями, в которые осуществляются инвестиции, и публично раскрывать ее, быть готовыми при необходимости действовать совместно с другими инвесторами, разработать четкую политику, в соответствии с которой будет осуществляться голосование и т. п. По словам господина Шевчука, АПИ уже работает над созданием Stewardship Code, который контролировался бы самими инвесторами и регулятором, когда это необходимо.
В докладе ЦБ отмечается и международная практика привлечения аутсорсеров для получения консультаций по вопросам голосований. Наиболее известными такими фирмами в мире являются Institutional Shareholder Services и Broadridge. В российской практике полных аналогов пока не создано, однако подобные компании полезны для акционеров, не обладающих должной экспертизой или соответствующими ресурсами, и способны эффективно консолидировать мнение инвесторов. Такую структуру не планируется создавать директивно, решение останется за рынком. «АПИ уже начала заниматься этим вопросом в ограниченном режиме, предоставлять такие услуги для членов ассоциации. Если мы увидим массовый спрос на рынке, то готовы масштабировать эту практику на весь рынок»,— сообщил господин Шевчук.