Юрлицо встало особняком
Верховный суд отделил владельца от компании
Верховный суд РФ (ВС) не разрешил привлечь к солидарной ответственности владельца компании по иску ее контрагента. Адвокат, заключивший договор с организацией об оказании юруслуг, требовал взыскать недополученную им оплату не только с организации-заказчика, но и с ее единственного акционера. Нижестоящие суды удовлетворили иск, ВС отменил эти решения, подчеркнув, что российское законодательство не предусматривает оснований для привлечения бенефициара компании по ее обязательствам кроме исключительных случаев.
Фото: Иван Водопьянов, Коммерсантъ
Фото: Иван Водопьянов, Коммерсантъ
ВС рассмотрел вопрос о том, может ли владелец бизнеса лично отвечать по обязательствам своей компании перед ее контрагентами. В январе 2016 года кипрская «Бетафин Лтд» наняла адвоката Олега Левинсона для оказания юруслуг и подписала с ним договор. В частности, господин Левинсон обязался представить интересы компании в ФССП, чтобы та получила присужденные ей денежные средства от должника. Предполагалось, что приставы сначала зачислят денежные средства на счет адвоката, который вычтет из этой суммы свой гонорар в 5,75% от полученной суммы, а остаток перечислит на счет «Бетафин». Но ситуация сложилась иначе.
Должник перевел деньги компании в обход приставов, после чего «Бетафин» не стала платить господину Левинсону, а в октябре 2022 года в одностороннем порядке отказалась от исполнения договора. Адвокат через суд потребовал взыскать 100 млн руб. гонорара, а также €130 тыс. упущенной выгоды — вознаграждение, которое он мог получить при продолжении разбирательств в арбитраже. Причем в качестве соответчика по иску наряду с компанией «Бетафин» фигурировал и ее непосредственный владелец Сергей Орлов, это представляло главный интерес кейса для практики.
Компанейский заказчик
По мнению Олега Левинсона, в данном случае владелец компании должен отвечать вместе с ней солидарно. Он ссылался на то, что господин Орлов владеет 100% акций «Бетафин», является «непосредственным заказчиком» юруслуг, лично вел переписку с адвокатом и давал ему задания, а также является конечным выгодоприобретателем от взысканных с должника средств. Замоскворецкий райсуд Москвы с такой аргументацией согласился и в мае 2023 года взыскал требуемую сумму. Апелляция и кассация оставили это решение в силе (см. “Ъ” от 23 октября).
По жалобе акционера дело передали в гражданскую коллегию ВС, которая отменила решения нижестоящих инстанций, сделав ряд важных разъяснений для практики. На вопрос о возможности привлечения владельца бизнеса к солидарной ответственности вместе с его компанией ВС ответил отрицательно. Коллегия указала, что именно кипрская компания «выступала заказчиком услуг истца», имея статус взыскателя по исполнительным производствам в службе судебных приставов. В свою очередь, Сергей Орлов «не является участником этого договора» и никаких обязательств на себя не принимал.
Между тем солидарная ответственность применяется, когда предусмотрена либо договором, либо законом, но здесь таких обстоятельств не было, подчеркнул ВС.
Несостоятельны и ссылки судов на нормы иностранного законодательства, якобы позволяющие привлечь и бенефициарного владельца, и юрлицо к ответственности, отметила гражданская коллегия. Это, указал ВС, противоречит как нормам российского права, так и условиям договора (соглашение подчинено законодательству РФ). Также коллегия указала, что суды неверно определили начало течения срока исковой давности. Дело направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Олег Левинсон отказался комментировать “Ъ” решение ВС. «Суд пришел к однозначным выводам, что солидарная ответственность владельца компании не могла наступить ни в силу закона, ни в силу договора»,— заявил “Ъ” партнер UNIO law firm Максим Саликов, представляющий Сергея Орлова в ВС. Он считает это дело «безусловным прецедентом, поскольку сейчас в судах РФ рассматривается большое количество споров, в которых российские компании пытаются возложить договорное обязательство на иностранных акционеров компаний-контрагентов».
Исключительная вуаль
«ВС придерживается строгого подхода, по которому привлечь к гражданско-правовой ответственности можно лишь то лицо, которое находится в непосредственных правовых отношениях с кредитором»,— делится наблюдениями управляющий партнер адвокатской группы «Ватаманюк & партнеры» Владислав Ватаманюк. «Что касается возложения солидарной ответственности на владельца фирмы по ее обязательствам, наше законодательство такого механизма вне банкротства и привлечения к субсидиарной ответственности не знает»,— отмечает партнер КА «Юков и партнеры» Светлана Тарнопольская. «Попытки взыскать долг напрямую с бенефициара нельзя признать жизнеспособным подходом», если нет поручительства или прямого указания в договоре на солидарную ответственность, добавляет старший юрист практики разрешения споров и банкротства BGP Litigation Игорь Вершинин. Таким образом, нижестоящие суды «грубо нарушили» принцип имущественной обособленности юрлица, подчеркивает партнер юрфирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Антон Помазан.
По словам господина Вершинина, «подачу контрагентом прямого иска к бенефициару можно помыслить», только когда имеются «веские основания для игнорирования самостоятельности юрлица».
Речь идет о концепции «снятия корпоративной вуали» — исключении из общего правила о том, что участники компании не отвечают по ее долгам, поясняет Антон Помазан. Экономколлегия ВС в марте 2023 года допускала, что участник отвечает по обязательствам компании, «когда нарушает принцип обособленности имущества юрлица», например, используя активы бизнеса для расчетов со своими личными кредиторами, напоминает Игорь Вершинин. Но в деле «Бетафин» таких обстоятельств установлено не было.
Помимо прочего, по мнению Светланы Тарнопольской, в решении коллегии «содержится четкий сигнал о том, что правом "судебного законотворчества" у нас обладает только ВС, и ВС убедительно попросил нижестоящие суды "законотворчеством" не заниматься и Гражданский кодекс не "переписывать"». В свете такой позиции ВС, считают юристы, шансы взыскать оплату оказанных компании услуг с ее владельца стремятся к нулю.