оптимизация
НК "Роснефть" еще не утвердила схему консолидации госкомпании, а у нее уже начались проблемы с миноритариями. Вчера акционер Комсомольского НПЗ — офшор Newport Capital Ltd.— заявил, что стоимость завода была искусственно занижена, пригрозил оспорить действия НК в суде и предложил другим мелким акционерам присоединиться к иску. Желающие найдутся: у "Роснефти" мало дочерних предприятий, которые она полностью контролирует, а непрозрачность консолидации заставляет миноритариев подозревать, что их интересы будут ущемлены.
Вчера Newport Capital распространила проект открытого письма миноритарных акционеров ОАО "НК 'Роснефть' — Комсомольский нефтеперерабатывающий завод" (КНПЗ) к президенту Владимиру Путину, премьеру Михаилу Фрадкову, руководителю ФСФР Олегу Вьюгину и совету директоров "Роснефти". В письме, подписанном пока только самим директором Newport Capital Александром Саломахиным, утверждается, что в ходе предстоящей консолидации активов "Роснефти" права инвесторов будут грубо нарушены, поскольку стоимость КНПЗ искусственно занижена. По данным господина Соломахина, аудиторская компания Deloitte & Touche оценила завод мощностью переработки 5,7 млн т нефти в год всего в $40 млн, тогда как меньший по мощности Туапсинский НПЗ оценен почти в десять раз выше — в $373 млн.
Это первые из претензий миноритарных акционеров, которые могут неизбежно возникнуть в ходе еще не начавшейся консолидации дочерних предприятий "Роснефти" — нефтекомпания не во всех них владеет даже контрольным пакетом акций (см. справку на стр. 13). С подобными проблемами сталкиваются практически все крупные компании, переводившие свои дочерние предприятия на единую акцию. Так, в ходе недавней реорганизации ТНК-ВР миноритарный акционер Саратовского НПЗ Indian Ocean Petroleum Ltd. оспорил в суде оценку завода, произведенную той же Deloitte & Touche, однако проиграл суды во всех инстанциях.
Как уже рассказывал Ъ, в программу консолидации дочерних обществ "Роснефти" перед намеченным на следующий год IPO включены 12 предприятий. Это "Юганскнефтегаз", где миноритарию в лице ЮКОСа принадлежит 23,21% привилегированных акций, "Роснефть-Краснодарнефтегаз" (доля миноритариев на начало этого года составляла 49,22%), "Роснефть-Сахалинморнефтегаз" (35,63%), "Роснефть-Туапсинский НПЗ" (18,49%), "Роснефть-Пурнефтегаз" (16,91%), "Роснефть-Ставропольнефтегаз" (28,05%), "Роснефть-Комсомольский НПЗ" (22,69%), "Роснефть-Туапсенефтепродукт" (62%), а также принадлежащие "Роснефти" на 100% компании "Северная нефть", "Селькупнефтегаз", "Роснефть-Архангельскнефтепродукт" и "Роснефть-Находканефтепродукт".
В ноябре совет директоров "Роснефти" не утвердил схему ее консолидации, без публичного объяснения причин отправив ее на доработку. А на рынок просочились сведения, что у совета возникли вопросы, связанные со справедливостью оценок дочерних предприятий нефтекомпании.
Вопрос справедливости этих оценок возник теперь и у миноритариев в лице Newport Capital (компания утверждает, что является владельцем около 1,5% акций КНПЗ). "С момента прихода 'Роснефти' к управлению заводом выручка предприятия упала с $130 млн в 2001 году до $58 млн в 2004 году,— говорится в письме Newport Capital.— Прибыль упала с $2,98 млн до $0,43 млн". При этом, по словам господина Саломахина, количество перерабатываемой заводом нефти возросло с 3 млн до 5,7 млн тонн в год. Миноритарий объясняет это занижением стоимости переработки нефти, поставляемой на КНПЗ: при рыночной цене переработки около 1,5 тыс. руб. за тонну завод перерабатывает нефть "Роснефти" по цене 286 руб. за тонну.
Кроме того, утверждается в письме, "с целью занижения стоимости предприятия КНПЗ регулярно продает свои активы 'Роснефти' по ценам, близким к остаточной стоимости (что в разы, а иногда в десятки раз ниже среднерыночных), а потом берет данные активы в аренду". При этом, по словам Александра Саломахина, сделки зачастую оплачиваются векселями "Роснефти", которыми впоследствии КНПЗ платит "Роснефти" за аренду оборудования. Так, в августе 2001 года КНПЗ продал "Роснефти" основные средства на сумму 300 млн руб., а затем сразу же взял их в аренду. В 2002 году совет директоров предприятия утвердил три сделки по продаже 29 резервуаров общим объемом 160 тыс. кубометров за 12,3 млн руб., в то время как их рыночная стоимость, согласно данным Newport Capital, составляет около $15-20 млн. "Основываясь на подобной документации, аудиторская компания Deloitte & Touche оценила КНПЗ в десять раз ниже, чем Туапсинский НПЗ, который значительно меньше",— констатирует миноритарий.
Чтобы провести через собрание акционеров решения о сделках, в отношении которых имеется заинтересованность "Роснефти", пакет акций КНПЗ, принадлежащий нефтекомпании, по данным Newport Capital, непосредственно перед собраниями переводился в аффилированное с "Роснефтью" ОАО "Промышленные системы и инвестиции" (по закону об АО акционер, заинтересованный в сделке, не имеет права голосовать по этому вопросу на собрании акционеров).
В результате таких действий после опубликования в СМИ результатов оценки КНПЗ акции завода на фондовой бирже, по словам Александра Саломахина, упали с $500 за штуку до $130-160. Заниженная оценка КНПЗ может негативно сказаться на установлении коэффициентов конвертации акций завода в акции "Роснефти" при консолидации активов компании. В связи с этим миноритарий намерен обратиться в ФСФР, а также инициировать судебное разбирательство против "Роснефти". Сейчас Newport Capital ведет переговоры с другими миноритариями, которые могли бы присоединиться к письму и исковым заявлениям.
В Deloitte & Touche и "Роснефти" письмо миноритарного акционера КНПЗ не комментируют. А эксперты отмечают, что существующий уровень корпоративного управления в "Роснефти" (в частности, уровень раскрытия информации и отношение к миноритарным акционерам) вряд ли положительно скажется на предстоящем размещении ее акций.
Ъ будет следить за развитием событий.