"Русал", владеющий 25% акций ГМК "Норильский никель", хочет вернуть вознаграждения ее независимым директорам, предлагая созвать для этого внеочередное собрание акционеров. Крупнейший акционер ГМК "Интеррос" поддерживает идею, но планировал реализовать ее на годовом собрании 2012 года. По неофициальной информации, "Русал" спешит потому, что хочет получить доступ к актуальной информации о структуре капитала ГМК, которая важна для него в рамках судебных разбирательств по акционерному конфликту в компании.
"Русал" Олега Дерипаски (владеет 25% "Норникеля") в пятницу направил председателю совета директоров ГМК Андрею Бугрову письмо с просьбой инициировать внеочередное собрание акционеров компании. В предлагаемой повестке — утверждение вознаграждений и компенсаций расходов, а также опционной программы для независимых директоров ГМК. "Русал" предлагает установить базовый размер вознаграждения в размере $62,5 тыс. в квартал и компенсацию расходов до 2 млн руб. в год. Если независимый директор возглавляет комитет — установить надбавку к базовой ставке в размере $31,25 тыс. в квартал. В качестве опциона "Русал" предлагает закрепить за каждым независимым директором 20 тыс. условных акций, размер вознаграждения определяется как разница стоимости пакета на начало и окончание программы, но не более $1 млн.
Сейчас из 13 членов совета директоров "Норникеля" в статусе независимых работают шестеро. Они трудятся бесплатно с 21 июня, когда были избраны в совет на годовом собрании акционеров. Это произошло после скандала с зарплатой Александра Волошина, который возглавлял совет до 2010 года и затем порядка трех месяцев в 2011 году. Независимый директор в качестве председателя совета мог рассчитывать на выплаты в размере до $10 млн в год (базовая ставка — $2,5 млн, премия — $3 млн, опционный план — 208 тыс. акций). Накануне годового собрания независимый международный консультант ISS поставил под сомнение независимость господина Волошина с учетом такого размера вознаграждения и рекомендовал акционерам ГМК проголосовать против выплат в целом.
"Русал", по сути, предлагает вернуть независимым директорам зарплату прежнего созыва совета, за исключением председателя (эту должность занимает заместитель гендиректора "Интерроса", владеющего до 30% ГМК, Андрей Бугров), и выплачивать с 21 июня 2011 года.
Источник в "Интерросе" заявил "Ъ", что холдинг тоже работает над вопросом вознаграждений, но рассмотреть его планировал на годовом собрании в 2012 году. Сам "Норникель" хотел бы уточнить статус независимого директора, добавил источник в компании. Сейчас по уставу ГМК независимым может считаться представитель акционера, владеющего менее чем 10% акций эмитента.
Предложения "Русала" соответствуют среднему уровню выплат независимым директорам российских меткомпаний. Например, в Evraz Group он составляет $150-300 тыс. в год, в "Русале" — $345 тыс. В Rio Tinto независимые директора в 2010 году получили до $124 тыс., председатель — $1,1 млн. Самые крупные выплаты были у BHP Billiton — около $2,3 млн и $4,3 млн соответственно. Это рыночный размер вознаграждений, отмечает партнер агентства Top Contact Артур Шамилов. Независимый глава совета директоров крупной российской компании, по словам эксперта, как правило, получает около $1 млн в год.
Но источник "Ъ", близкий к "Норникелю", уверен, что, созывая внеочередное собрание акционеров, "Русал" прежде всего хочет получить доступ к информации о текущей структуре акционерного капитала ГМК. В конце октября "Норникель" завершил очередную программу buy back на $4,5 млрд, выкупив 7,7% собственных акций. "Русал" пытается доказать в суде, что "Интеррос" продал в ходе выкупов 8% акций (тот пакет, который якобы принадлежал голландскому трейдеру Trafigura), нанеся "Норникелю" ущерб почти в $1,5 млрд.
В "Русале" эту версию опровергли. Но старший юрист Goltsblat BLP Антон Панченков поясняет, что перед любым собранием акционеров уточняется структура акционерного капитала компании и любой владелец пакета более 1% имеет доступ к реестру. Это позволит увидеть, где сейчас находятся акции, которые якобы были проданы Trafigura, а также текущую долю всех акционеров "Норникеля" и кто из них в каком объеме участвовал в buy back, говорит Андрей Третельников из RMG. "Обладая такой информацией, "Русал" может попытаться получить доступ к документации офшоров, на которых висят бумаги, а также установить их связи с другими акционерами",— считает он. Но проблема в том, уточняет Антон Панченков, что если акции находятся у депозитария, в реестре будет указан только номинальный держатель пакета.