Тюменская нефтяная компания (ТНК) до конца этого года намерена стать владельцем 100% акций всех своих добывающих предприятий. Вчера ТНК провела брифинг, на котором рассказала о схеме, которую намерена использовать для получения полного контроля над предприятиями. Те миноритарные акционеры дочерних предприятий, которые до 1 декабря не обменяют на акции ТНК свои бумаги, до 31 декабря их лишатся. Они будут выкуплены без согласия миноритариев. Правда, как утверждают в ТНК, по справедливой цене.
ТНК владеет от 51% до 71% голосующих акций в дочерних предприятиях "Самотлорнефтегаз" (СНГ), АО "Нижневартовское нефтегазодобывающее предприятие" (ННГП) и "Тюменьнефтегаз" (ТНГ). Предполагалось, что переход на единую акцию будет проходить по классической схеме — допэмиссии акций холдинга и обмена этих бумаг на акции дочерних предприятий. Но вчера вице-президент ТНК Иосиф Бакалейник заявил о том, что эта схема будет изменена. В результате уже до 31 декабря компания станет владельцем всех акций своих добывающих подразделений, что лишит ее необходимости проводить переход на единую акцию.
Первая часть операции представляет собой простой обмен акций. ТНК обойдется без допэмиссии — в обмене будут участвовать уже существующие ее акции. По словам господина Бакалейника, в ближайшие две недели каждый акционер добывающих предприятий ТНК получит по почте договор мены. В нем будет указано то количество бумаг ТНК, которое по установленным компанией коэффициентам обмена можно получить за акции "дочек". Владельцу бумаг дочернего предприятия, если он согласится стать акционером ТНК, нужно будет до 1 декабря поставить подпись на документе и отправить его обратно.
Те акционеры, которые по тем или иным причинам не захотят меняться на акции ТНК, после 1 декабря лишатся своих бумаг. Дело в том, что в силу вступит вторая фаза объединительной операции — консолидация акций (она стартует 10 декабря). Дочерние предприятия проведут финальную эмиссию и аннулируют все старые акции. В результате в уставном капитале СНГ останется всего 5 акций, в ННГП и ТНГ — по 12. Чтобы получить одну новую акцию, к примеру, СНГ, нужно будет иметь 8 млн старых. Дробное количество акций законодательством не предусмотрено, и у владельцев старых акций, количество которых не дотягивает хотя бы до одной новой (то есть у всех оставшихся после 1 декабря миноритарных акционеров), пакеты будут выкуплены. По словам Иосифа Бакалейника, согласия миноритариев в этом случае не требуется, деньги на выкуп будут перечислены на счета нотариусов. Информация о том, где их получить, будет доведена до всех "дробных" акционеров. ТНК заплатит за одну обыкновенную акцию СНГ $39, за акцию ННГП — $17,2, за бумагу ТНГ — $0,28. Привилегированные акции будут стоить вдвое меньше. Господин Бакалейник считает, что эти цены более чем справедливы, поскольку, по оценке Ernst & Young, акция СНГ стоит $30,7, ($13,4 — акция ННГП и $0,15 — бумага ТНГ).
Поспешность, с которой ТНК проводит объединение, объясняется следующим: такая консолидация акций с 1 января будет запрещена поправками в закон об АО. Несмотря на это, по мнению аналитика ИК "Тройка Диалог" Ивана Мазалова, план ТНК вполне хорош, но в нем не учтен ряд технических деталей. Могут возникнуть трудности и с иностранными акционерами. Если они решат продать свои акции, а не обменять их, по валютному законодательству с них будет удержано 20%. А для того чтобы принять решение об обмене, иностранцам нужен отчет ТНК за 2000 год, составленный по GAAP. Иосиф Бакалейник утверждает, что перед аудиторами поставлена задача опубликовать его до окончания обмена, но они могут и не успеть.
Вызывает сомнение, что компания успеет в столь сжатые сроки провести работу со всеми акционерами дочерних предприятий (их около 50 тыс.). Без накладок и судебных исков наверняка не обойдется. Хотя, по уверению господина Бакалейника, "для исков у акционеров не будет оснований".
ПЕТР Ъ-САПОЖНИКОВ