Выход рубль, вход не для всех
Ужесточение условий возвращения иностранных компаний обрастает деталями
Власти ужесточают возможности возвращения иностранных инвесторов в Россию — новые владельцы оставленных активов могут отказать инвесторам в исполнении опциона на обратный выкуп компании. Законопроект об этом одобрен ко второму чтению комитетом Госдумы по вопросам собственности, но, как выяснил “Ъ”, нормы еще будут обсуждать на следующей неделе. Барьеры для возвращения иностранцев необходимы для поддержки национальных производителей и импортозамещения. Юристы считают, что отказ от обратного выкупа может привести к судебным искам, однако проект предполагает легальные основания для такого отказа, что снижает риски.
Фото: Майя Жинкина, Коммерсантъ
Фото: Майя Жинкина, Коммерсантъ
Комитет Госдумы по вопросам собственности 22 мая одобрил ко второму чтению депутатский законопроект с поправками к закону об акционерных обществах, в который в последний момент были внесены нормы об особых условиях обратного выкупа активов для иностранных компаний, продавших активы после начала военной операции РФ на Украине. Разработать их поручил Владимир Путин — на совещании в марте он отметил, что ушедшие компании не должны выкупить бизнес «с дисконтом» к рыночной цене.
В комитете сообщают, что законопроект позволит российским гражданам и компаниям отказаться от возврата активов иностранным инвесторам при соблюдении ряда условий: в случае связи с «недружественными» странами, недобросовестности при продаже активов и неисполнении обязательств перед работниками и кредиторами. Поясним, речь идет о дополнительном регулировании опционов — заложенных в договоры о продаже возможностей выкупа актива прежним собственником. По данным Reuters, опцион на обратный выкуп бизнеса был предусмотрен в 21% сделок с иностранными компаниями, решившими продать свои активы в России. При этом цена обратного выкупа по опциону определялась по рыночной оценке лишь в 33% сделок, в которых он был предусмотрен.
Иностранные инвесторы смогут получить компенсацию, однако российские собственники смогут уменьшить ее размер или и вовсе отказать в выплате.
Запретить выкуп активов смогут и ведомства, если деятельность таких активов «существенно влияет на социально-экономическое развитие страны». Председатель профильного комитета Госдумы Сергей Гаврилов отмечает, что принятие законопроекта защитит законные права и интересы российских собственников бизнеса, которые после ухода из страны иностранцев сохранили и развивают предприятия.
Напомним, что процесс ухода иностранных компаний из России жестко регулируется: сделки между иностранными и российскими инвесторами выносятся на подкомиссию правительственной комиссии по иностранным инвестициям (ее работу курирует Минфин). Условия выхода из активов невыгодны для иностранцев: действуют дисконт на продажу и обязательный взнос в бюджет (см. “Ъ” от 12 октября 2024 года). Четких правил игры с 2022 года так и не сложилось, каждая сделка уникальна: единообразная практика формируется лишь в технической части рассмотрения заявок, отмечали юристы (см. “Ъ” от 23 июля 2024 года).
При этом, по словам источника “Ъ”, знакомого с документом, правительственная подкомиссия не будет принимать решения об отказе в выкупе активов — для этого предполагается судебная процедура. Другой собеседник сообщил, что обсуждение законопроекта еще продолжится на следующей неделе.
Опрошенные “Ъ” юристы сообщают, что отказ от обратного выкупа может привести к судебным искам, включая требование принудительного возврата актива или взыскания штрафных санкций или убытков.
«Однако законопроект предполагает легальные основания для отказа, что снижает риски безусловной ответственности»,— поясняет управляющий партнер Novator Legal Group Вячеслав Косаков. По его словам, решения об отказе могут быть обоснованными, если увязаны с защитой национальных интересов. Это ответ на внешние ограничения, что соответствует логике «симметричного регулирования».
Партнер АБ КИАП Антон Самохвалов напоминает, что по общему правилу закон обратной силы не имеет, но законопроект может содержать условия, которые покупатель-иностранец должен будет выполнить. «Уже сейчас контрсанкционное законодательство требует от “недружественных” иностранцев согласие правкомиссии по контролю за иностранными инвестициями на приобретение долей в ООО, независимо от того, приобретают они доли в новой сделке или в рамках реализации ранее заключенного опциона»,— добавляет юрист.
Другие последствия ужесточения режима — репутационные.
По словам юриста Наталии Поправко, инвесторы из Азии и с Ближнего Востока могут потребовать повышенную премию за риск или даже отказаться от опционных механизмов. «Стороны, которые планируют заключить соглашения, будут учитывать изменения и предусматривать иные способы защиты своего права»,— добавляет Вячеслав Косаков.
При отказе на обратный выкуп государство может ссылаться на суверенные риски, считает Наталия Поправко. Так, санкции и валютные ограничения затрудняют исполнение обязательств. В числе других причин — защита стратегических активов от вывода за рубеж и поддержка российских компаний и импортозамещения.
Пресс-секретарь президента Дмитрий Песков вчера подтвердил, что режим возвращения компаний будет зависеть от условий их ухода. По его словам, какие-то компании уходили аккуратно, выполняя обязательства, в первую очередь социальные, а какие-то «абсолютно хамски», отказываясь от обязательств, трудовых коллективов, бросали свои сектора экономики. Последним обещан «особый режим во время их попыток сюда вернуться». В возвращении первых Кремль заинтересован. Однако господин Песков предостерег от поспешных дискуссий: никто еще не возвращается. В мае заместитель главы Минфина Иван Чебесков сообщал, что профильная подкомиссия пока не получала заявки на возвращение зарубежных компаний, нерезиденты продолжают уходить.