Из иска миноритариев АО «Точка», оказывающего финансовые услуги малому и среднему бизнесу, стало известно, что банк «ФК Открытие» продал 90% компании «Трасту». Кипрская Catalytic People Limited оспаривает продажу акций в пользу «Траста», настаивая на своем преимущественном праве покупки. Стороны уже ведут переговоры об урегулировании ситуации, а юристы обращают внимание, что ситуацию для самого офшора может осложнить подсанкционный статус «ФК Открытие».
Фото: Антон Белицкий, Коммерсантъ
Фото: Антон Белицкий, Коммерсантъ
По данным картотеки арбитражных дел, 7 июня арбитражный суд Москвы принял к производству иск Catalytic People к банку «ФК Открытие» и национальному банку «Траст». Третьим лицом в дело привлечено АО «Точка». Источники “Ъ”, знакомые с ситуацией, рассказали, что в марте у АО «Точка» сменились акционеры: «ФК Открытие» продал 90% акций общества банку «Траст». Еще 10% акций «Точки» по-прежнему принадлежат Catalytic People Limited (Кипр), контролируемой группой инвесторов во главе с Борисом Дьяконовым и Эдуардом Пантелеевым. По информации “Ъ”, в иске миноритарий просит перевести на себя права покупателя «Точки», настаивая на преимущественном праве приобретения акций. Рассмотрение дела назначено на 15 июля.
В пресс-службе «Траста» “Ъ” подтвердили покупку «Точки», подчеркнув, что «сделка состоялась в начале года, до введения санкций против "Открытия"».
Цену «Точки» там назвать отказались. В банке уверяют, что уже ведут переговоры с подавшими иск миноритариями «Точки». В «ФК Открытие» также утверждают, что акции «проданы до введения санкций по рыночной цене». «Акционеры "Точки", безусловно, урегулируют все вопросы по управлению компанией. На бизнесе "Точки" эти изменения не отразятся»,— уверены в «ФК Открытие». В Catalytic People возможность соглашения не опровергают, надеясь, что «все вопросы будут разрешены». В АО «Точка» уточнили, что компания «продолжит обслуживать клиентов в обычном режиме», в том числе в филиалах «ФК Открытие» и Киви-банке.
АО «Точка» не имеет банковской лицензии, хотя и позиционирует себя, как банк. Компания в основном работает с малым бизнесом, оказывая услуги по регистрации компаний, открытию счетов, организации банковского обслуживания и так далее. Работает с «ФК Открытие» и Киви-банком. Согласно отчетности компании по РСБУ, в 2021 году ее выручка составила 12,1 млрд руб., чистая прибыль — 2,8 млрд руб. На конец 2021 года капитал компании составлял 2,3 млрд руб., активы — 6,7 млрд руб.
Проект «Точка» был совместным для «ФК Открытие» и QIWI Plc., но год назад банк выкупил долю партнера, увеличив пакет до 90%+1 акции. Сумма сделки составила 4,95 млрд руб. Независимый эксперт Андрей Бархота отмечает, что в 2021 году «Точка» могла быть оценена рынком в два-четыре капитала. По его мнению, «это финтех, который комплементарен к любой банковской модели и может показать неплохую синергию». В этом году мультипликаторы многократно сократились, и рыночная стоимость «Точки» может быть меньше одного капитала. Санкционная повестка, поясняет эксперт, потенциально может ослабить сервисный функционал «Точки» в части внешнеэкономической деятельности субъектов малого бизнеса, которые там обслуживаются.
Смысл продажи компании «Трасту», который занимается управлением проблемным портфелем санированных банков, «не совсем очевиден», полагают источники “Ъ” на рынке. Один из собеседников “Ъ” полагает, что проект решили вывести из «ФК Открытие» на фоне его возможного присоединения к ВТБ (см. “Ъ” от 29 апреля), а «Траст» выступает промежуточным владельцем. «Возможно, в "Трасте" "Точка" останется полгода-год, а потом будет продана в рынок. Сейчас "Открытие" как группа может стоить 0,3 капитала. Если отчуждать "Точку" вместе со всей группой, стоимость актива размылась бы, а теперь ее можно перепродать по приличной цене»,— поясняет собеседник “Ъ” на финансовом рынке.
Источники “Ъ” утверждают, что сделка по «Точке» состоялась в марте, тогда как «ФК Открытие» попало под санкции США в конце февраля, а в черный список Евросоюза — в начале апреля. Адвокат BGP Litigation Денис Дурашкин отмечает, что продажа — «зачастую единственный способ для подсанкционного лица обезопасить активы». Юрист до сих пор не слышал, чтобы в таких случаях сделку пытались оспорить миноритарии. В «ФК Открытие» и «Трасте» заверили, что сделка была реализована до февральских санкций.
Как правило, миноритарии, наоборот, заинтересованы, чтобы «токсичность контролирующего акционера не перешла на компанию», подчеркивает Денис Дурашкин. Но, уточняет юрист, право требовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя у миноритария есть, если оно предусмотрено уставом компании и акционерным соглашением. Если устав закрепляет преимущественное право акционера, то по ст. 7 закона об АО он должен быть уведомлен о намерении другого акционера продать свой пакет третьему лицу. И лишь в случае отказа действующих акционеров от приобретения доля может быть отчуждена в пользу третьего лица. При нарушении преимущественного права акционера закон дает ему право в течение трех месяцев (с момента, когда он узнал о сделке) в судебном порядке потребовать перевода на себя прав и обязанностей покупателя.
То, что и продавец, и покупатель акций принадлежат государству, здесь несущественно, поясняют юристы. «В принципе механизм преимущественного права направлен на защиту слабой стороны, которой по сравнению с государством являются все. Потому по общему правилу бенефициар в лице государства не исключает применения корпоративных механизмов защиты прав миноритариев»,— отмечает партнер ЮСТ Александр Боломатов.
Возможно, резкий шаг миноритария объясняется неожиданностью продажи: по словам Александра Боломатова, «сейчас многие сделки могут проходить в условиях снижения уровня информационного раскрытия», что вызвано тем же режимом санкций и риском их расширения. В случае выигрыша Catalytic People должен будет заплатить за акции ту же цену, что заплатил «Траст». Однако, предупреждает адвокат ЕМПП Мерген Дораев Дораев, перевод прав и обязанностей покупателя означает, что Catalytic People станет стороной договора с «ФК Открытие», что может квалифицироваться как нарушение санкций ЕС и потребовать получения разрешения компетентных органов Кипра.