Внешэкономбанк (ВЭБ) намерен пересмотреть подходы к участию его представителей в советах директоров других компаний. Сейчас сотрудники госкорпорации представлены в органах управления 80 организаций. И хотя о полном выводе представителей ВЭБа из советов директоров сторонних организаций речи не идет, изменения направлены на сокращение такого участия. Это дополнительная нагрузка, причем сопряженная с рисками, поэтому желание изменить сложившуюся практику со стороны нового руководства ВЭБа понятно, отмечают эксперты.
Фото: Карташев Александр, Коммерсантъ / купить фото
О том, что ВЭБ намерен в будущем сократить число сотрудников, входящих в советы директоров сторонних организаций, рассказали "Ъ" несколько источников, близких к госкорпорации. По словам одного из собеседников "Ъ", сейчас этот вопрос регламентируется внутренним документом — правила участия сотрудников ВЭБ в управлении и контроле сторонними организациями. Согласно ему, госкорпорация вводит своих представителей в советы директоров компаний в четырех случаях: при предоставлении субординированных кредитов, участии в уставном капитале, долговом финансировании инфраструктурных проектов и как представителей РФ. Сотрудники ВЭБа участвуют в советах директоров примерно 80 компаний.
Как именно изменится число компаний, где ВЭБ сохранит участие, пока непонятно. "Сейчас ведется работа по изменению сложившегося подхода, планируется, что она будет завершена в первом квартале,— говорит собеседник "Ъ".— В целом логика такова, чтобы по возможности сократить участие сотрудников ВЭБа в советах директоров компаний, заменив их другими формами контроля, например, регулярным получением и анализом отчетности". По сути, участие в совете директоров не дает достаточного контроля, но отвлекает сотрудников от основной работы и несет риски, поскольку каждый член совета отвечает за решения, по которым он голосовал, указывают источники "Ъ". По их словам, с учетом того, что документ только готовится, а период выдвижения кандидатов в совет директоров на 2017 год уже начался, новый подход будет действовать преимущественно при формировании советов директоров на 2018 год.
Другой собеседник "Ъ" отметил, что планируемые изменения в глобальном смысле не затронут членство сотрудников ВЭБа в советах директоров как представителей РФ, но уровень сотрудников может снизиться. "Ранее в советы директоров от РФ входили в основном члены правления ВЭБа, сейчас в некоторых компаниях их заменят другие топ-менеджеры". Примером этого может служить ОАК.
По данным "Ъ", на сегодняшний день представители ВЭБа отсутствуют в списке кандидатов от государства в совет директоров ОАК, где госкорпорации принадлежит 5,4%. С середины прошлого года интересы ВЭБа в ОАК представляет его глава Сергей Горьков. Единственным новым кандидатом в совет директоров в списке является председатель совета директоров "ВТБ Капитал Управление активами" Владимир Потапов. Впрочем, в пресс-службе ВЭБа "Ъ" сообщили, что на 2017/18 корпоративный год в качестве представителя интересов РФ запланировано включение в совет директоров ОАК кандидатуры старшего вице-президента ВЭБа Петра Золотарева. По словам собеседников "Ъ", знакомых с ситуацией, его кандидатура будет внесена дополнительно. По данным источников "Ъ", в 2017 году ВЭБ сохранит своих представителей в советах директоров большинства крупнейших компаний с госучастием. Так, в списке кандидатов от РФ, внесенном Минэкономики в правительство в январе, фигурирует первый зампред ВЭБа Михаил Полубояринов, который сохранит членство в советах "Россетей", АИЖК и "Ростелекома". При этом предполагается, что он покинет совет директоров "Совкомфлота" (его предлагается заменить замминистра транспорта Виктором Олерским). Скорее всего, списки кандидатов придется корректировать: ожидается, что в конце февраля господин Полубояринов покинет ВЭБ (см. "Ъ" от 31 января). Источник "Ъ" в правительстве уверен, что ВЭБ сохранит свое членство в советах директоров вышеперечисленных компаний.
В пресс-службе ВЭБа "Ъ" сообщили, что в прошлом году во Внешэкономбанке был создан блок взаимодействия с дочерними и зависимыми обществами (ДЗО). "Целью прошлого года было нормализовать работу ДЗО, это было сделано,— подчеркнули там.— Теперь наступило время системной работы: основная задача на первое полугодие этого года — утвердить политику управления дочерними и зависимыми обществами. До этого момента дополнительные комментарии излишни".
Учитывая, что новой команде ВЭБа предстоит глобальная работа внутри госкорпорации, необходимость сокращения участия сотрудников ВЭБа в сторонних советах директоров очевидна, отмечают эксперты. "Намерение ВЭБа понятно. Работа в нескольких советах действительно может отвлекать силы менеджеров от решения основных задач,— указывает профессиональный независимый директор, руководитель комитета по корпоративному управлению экспертно-консультационного совета Росимущества Алексей Германович.— Многие госкорпорации, сталкиваясь с такой же проблемой, решают ее через привлечение профессиональных независимых директоров. Такая практика уже существует в дочерних обществах в "Ростехе", "Роскосмосе", РЖД".
Формально подходить к участию в советах директоров не стоит, эта должность предполагает ответственность, указывают юристы. "Наиболее часто встречающийся вид ответственности, к которому привлекают членов совета директоров,— это гражданская ответственность по искам о возмещении убытков, если компания понесла их вследствие недобросовестных или неразумных действий лица, входящего в ее органы управления,— говорит старший юрист корпоративной практики юридической компании Sameta Маргарита Сологубенко.— Такой иск может подать как само общество, так и его акционер". Кроме того, члены совета директоров как контролирующие лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности в рамках процедуры банкротства компании, если их действия привели компанию к банкротству, продолжает эксперт. По словам госпожи Сологубенко, возможно даже привлечение членов совета директоров к уголовной ответственности, например по ст. 201 УК РФ (злоупотребление полномочиями), но на практике такие случаи крайне редки.
Какое влияние окажет выход части сотрудников ВЭБа из советов директоров компаний, зависит от того, кто их сменит. По словам директора по корпоративному управлению Prosperity Capital Management Дениса Спирина, если туда будут назначены независимые директора, которые будут действовать самостоятельно, это будет означать желание улучшить качество корпоративного управления. При этом просто вывод сотрудников головной организации из совета директоров, скорее всего, будет означать для рынка, что акционеры не видят перспективы для этой компании, говорит партнер LECAP Дмитрий Крупышев.