Акционеры продаваемой "Роснефти" компании ТНК-ВР — консорциум AAR и ВР — договорились о возобновлении полноценной работы совета директоров. Из-за конфликта совладельцев ТНК-BP деятельность совета была заблокирована. Новые договоренности могут позволить AAR усилить влияние на компанию в процессе консолидации "Роснефтью" доли BP и до выкупа доли самого консорциума.
AAR достиг соглашения с ВР о "возобновлении нормального функционирования совета директоров ТНК-ВР", сообщил вчера консорциум. Теперь в некоторые положения устава нефтекомпании будут внесены изменения, которые позволят совету директоров при отсутствии кворума принимать решения, требующие как простого большинства, так и единогласия. После внесения этих изменений функции совета директоров будут восстановлены в полном объеме, отмечается в сообщении AAR. "Это соглашение позволяет обеим сторонам в полной мере сосредоточиться на подготовке их сделок с "Роснефтью". Возобновление функций совета директоров обеспечит более высокое качество корпоративного управления и нормальное ведение бизнеса в этот переходный период",— заявил главный управляющий директор AAR Стэн Половец. В ВР "Ъ" сказали, что "приветствуют восстановление системы корпоративного управления и продолжают процесс продажи своей доли в ТНК-ВР".
Сейчас ТНК-ВР готовится к поглощению "Роснефтью". О сделке было объявлено в середине октября. "Роснефть" договорилась о покупке доли 50% ТНК-ВР у ВР за $17,1 млрд наличными и 12,84% своих акций. Кроме того, ВР выкупит 5,6% акций "Роснефти" у государственного "Роснефтегаза". Тогда же президент госкомпании Игорь Сечин объявил, что оставшиеся 50% ТНК-ВР она выкупит у AAR за $28 млрд. Сделка с BP должна завершиться в первом квартале 2013 года, и лишь затем должны быть выкуплены акции ТНК-BP, принадлежащие AAR. При этом, по словам источника "Ъ", близкого к переговорам, пока соглашение между AAR и госкомпанией не заключено.
ВР решила выйти из ТНК-ВР после четырехлетнего конфликта с AAR. Очередной его виток произошел в начале 2011 года, когда британская компания попыталась создать стратегический альянс с "Роснефтью". В конце 2011 года из-за конфликта совет директоров ТНК-BP покинули два независимых директора — экс-канцлер ФРГ Герхард Шредер и бывший топ-менеджер Rio Tinto Джеймс Ленг. Единственным независимым директором остался глава РСПП Александр Шохин. А в мае этого года с должности главы ТНК-ВР "из-за действий ВР" ушел Михаил Фридман. Акционерам удалось найти только одну замену для совета директоров — его новым независимым участником в мае стал Эверт Хенкес. Михаил Фридман тогда обвинил ВР в том, что компания блокирует назначение третьего независимого директора, что позволило бы совету собрать кворум, необходимый для принятия ряда важных решений.
Как говорили источники "Ъ", близкие к ТНК-ВР, совет в составе десяти из 11 человек по соглашению акционеров при единогласном одобрении может принимать решения, например, о назначении и прекращении полномочий главы ТНК-BP, одобрении крупных сделок (свыше $1 млрд) и др., но для решения большинства операционных вопросов (например, выплата минимальных дивидендов и одобрение сделок свыше $100 млн) необходим полный совет из 11 человек. Ряд решений акционеры ТНК-ВР принимали не через совет, а договариваясь напрямую.
Зачем акционерам ТНК-ВР понадобилось восстанавливать полный состав совета директоров сейчас, они не объясняют. Игорь Сечин говорил о том, что все дивиденды ТНК-BP, не выплаченные с начала года, останутся в компании. Еще до объявления о сделке между "Роснефтью" и ВР менеджмент ТНК-ВР предлагал выплатить акционерам $4,1 млрд. Но, по мнению господина Сечина, "справедливо" оставить эти средства в компании и направить затем "на снижение долговой нагрузки "Роснефти"".
По словам одного из источников "Ъ", знакомого с ходом сделки, "AAR нужен совет, чтобы избавиться от единогласия". Он отмечает, что сейчас консорциум без одобрения ВР не может принимать решения, а после восстановления функций совета директоров целый ряд вопросов можно будет решать большинством. "Это, может быть, нужно AAR, чтобы иметь пространство для маневра в процессе консолидации компании "Роснефтью". Они смогут проводить какие-то сделки, иметь больше контроля над компанией",— считает собеседник "Ъ". Официально в AAR не выступали против покупки ТНК-ВР "Роснефтью". Но, по словам источников "Ъ", близких к переговорам, российские акционеры до последнего момента пытались препятствовать сделке и убеждали ВР не выходить из компании. При этом другие источники "Ъ", близкие к ТНК-ВР, не исключают, что до конца года у нефтекомпании может появиться руководитель, "который будет действовать в интересах "Роснефти"".
Если "Роснефть" и AAR не договорились о конкретных параметрах сделки, консорциум может быть заинтересован в том, чтобы иметь влияние на ситуацию, считает аналитик Reiffeisenbank Андрей Полищук. Российские акционеры ТНК-ВР сейчас имеют фактически операционный контроль над компанией, что вряд ли будет устраивать "Роснефть", но для усиления позиций в переговорах AAR нужно его сохранить, отмечает эксперт.