сравнила руководитель арбитражной группы "Ъ" Ольга Плешанова
Не успела "Роснефть" пожаловаться в Конституционный суд (КС) на правила предоставления информации акционерам (см. вчерашний "Ъ"), как Высший арбитражный суд (ВАС) опубликовал проект информационного письма президиума на эту тему. Обсуждаться проект будет только через месяц, его текст изобилует техническими деталями, многие положения имеют альтернативные варианты, но синхронность выступлений ВАС и "Роснефти" сама по себе поразительна. Еще интереснее — совпадение позиций, изложенных в жалобе компании и документе ВАС.
Причиной смуты стал миноритарный акционер "Роснефти" (в 2006 году компания провела народное IPO) Алексей Навальный, потребовавший предоставить ему копии протоколов заседаний совета директоров. В августе арбитражный суд Москвы удовлетворил иск миноритария, обязав "Роснефть" предоставить ему документы за 2009 год. Суд сослался на ст. 91 закона "Об акционерных обществах", обязывающую компании раскрывать такую информацию своим акционерам, после чего "Роснефть" и обратилась в КС.
Вчера мне удалось ознакомиться с текстом этой жалобы. "Роснефть" говорит о том, что ст. 91 закона "Об акционерных обществах" не обеспечивает баланс законных интересов акционера и АО, не позволяет компании узнать цель действий акционера, проверить его добросовестность и предотвратить возможные злоупотребления. Компания считает, что праву акционера на получение информации придается "абсолютный характер без учета законных интересов АО и других акционеров".
Проект разъяснений президиума ВАС, по сути, говорит о том же. Суд, согласно документу, сможет отклонить требование акционера о предоставлении информации, "если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса)". Злоупотребление правом на информацию может возникнуть, например, в случае, если акционер, запросивший в компании документы, является ее "фактическим конкурентом", а сама информация является конфиденциальной и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам компании. Президиум ВАС хоть и констатирует, что по закону акционер не обязан раскрывать мотивы запроса информации, но уточняет, что при проверке возможных злоупотреблений суд должен учитывать цели и намерения акционера. Проект документа ВАС разрешает также предоставлять акционерам только выписки из запрашиваемых документов, исключая раскрытие секретной информации.
Решение суда в пользу Алексея Навального с самого начала вызвало у юристов опасения, что неограниченное раскрытие информации может идти во вред компаниям. Меня, впрочем, удивляет, сколько сил сейчас брошено на защиту "Роснефти" от одного миноритарного акционера и нормы закона "Об акционерных обществах", принятой еще в 2001 году. То ли господин Навальный действительно совершил революцию, то ли у "Роснефти" скопилось слишком много тайн от своих народных акционеров.