"Высший пилотаж" корпоративного управления — создание и управление многопрофильным холдингом, в составе которого менеджменту приходится управлять бизнесами в десятках секторов экономики и координировать работу десятков и сотен бизнес-структур. О том, какие принципы положены в основу управления одного из крупнейших российских холдингов — АФК "Система", в статье, написанной для BG, рассказывает Владимир Евтушенков, председатель совета директоров "Системы".
Построение современной и эффективной системы корпоративного управления всегда являлось одной из приоритетных задач для АФК "Система". Если мы оглянемся на историю создания компании, то АФК "Система" была организована в 1993 году в качестве холдинговой компании, направленной на активное развитие бизнеса в очень перспективном секторе услуг. На сегодняшний день в результате наших усилий АФК "Система" — одна из крупнейших российских компаний, объединяющих активно развивающиеся бизнесы в сервисных и производственных секторах экономики. В первую очередь это телекоммуникации, радиотехника, массмедиа, ритейл, туризм, строительство, банковский бизнес и платная медицина. В реальном секторе экономики это в первую очередь высокие технологии. Портфель бизнес-направлений АФК "Система" — один из наиболее диверсифицированных среди промышленно-финансовых групп России, а дочерние компании АФК предоставляют услуги более чем 80 млн потребителей в России, СНГ, Восточной и Западной Европе.
Не в самую последнюю очередь такой результат был достигнут благодаря своевременным инвестициям наших усилий в построение современной системы корпоративного управления в группе компаний.
АФК "Система" является публичной компанией. В начале 2005 года ОАО "АФК "Система"" провела первичное размещение 19% своих акций на Лондонской фондовой бирже в виде депозитарных расписок, что принесло корпорации более $1,5 млрд. На тот момент это явилось крупнейшим IPO российской компании, и мы расцениваем это как наш большой успех. Сегодня, помимо Лондонской биржи, акции АФК "Система" также торгуются на российских площадках ММВБ, РТС, МФБ. Подготовка к выходу на мировой финансовый рынок стала для АФК "Система" основным катализатором активного развития системы корпоративного управления и своеобразным испытанием зрелости корпорации. В этот период у нас окончательно формируются основные принципы и элементы сегодняшней системы корпоративного управления АФК "Система". Эти принципы сформулированы в кодексе корпоративного поведения, который является публичным документом и доступен на сайте корпорации.
В первую очередь в основе нашей системы лежит уважение прав и интересов наших акционеров, инвесторов, партнеров. Высшим органом управления корпорации является общее собрание акционеров, которое функционирует в соответствии с законодательством; на практике мы обеспечиваем максимальную прозрачность и доступность этого органа для всех наших акционеров. Информационная политика АФК "Система" содержит широкий список информации, которая доступна нашим акционерам и партнерам. Очень большое значение мы уделяем соблюдению всех законодательных норм и правил биржевых площадок по раскрытию информации, предотвращению инсайдерских операций, структуре и независимости органов управления, контроля и аудита. Мы также создали специальное подразделение, которое обеспечивает оперативной информацией о работе компании, ее стратегии, результатах деятельности все инвестиционное сообщество.
Основным органом стратегического управления корпорацией является совет директоров "Системы". Совет собирается чуть реже, чем один раз в месяц. Мы поддерживаем сбалансированный состав совета с широким привлечением профессиональных независимых директоров. Так, например, для избрания в 2008 году мы выдвинули кандидатуру еще одного независимого директора Лорда Роберта Скидельского, в случае избрания которого в состав совета количество независимых директоров у нас возрастет до 40% от общего состава. На настоящий момент у нас три независимых директора: Александр Горбатовский, Рон Зоммер и Стивен Ньюхаус.
Основными областями деятельности совета директоров являются определение главных направлений деятельности корпорации, стратегическое и финансовое планирование, определение подходов к осуществлению инвестиций, оценка результатов деятельности менеджмента, оценка рисков, несомых АФК "Система". Заседания совета директоров проходят на плановой основе, план составляется на календарный год. В конце 2007 года совет принял новый регламент работы, который предполагает ряд нововведений. Такие, как более длительные заседания с углубленной детальной предварительной проработкой материалов, ограничение числа приглашенных на заседания совета директоров, предварительное рассмотрение материалов совета директоров правлением общества, постоянный информационный поток между членами совета директоров и менеджментом в период между заседаниями.
При совете директоров постоянно работают пять комитетов, которые обеспечивают детальную проработку профильных вопросов перед их вынесением на рассмотрение совета директоров. Это комитеты по аудиту, стратегии, корпоративному поведению, по назначениям и вознаграждениям, по связям с инвесторами. Комитет по корпоративному поведению в этой структуре играет ведущую роль в развитии системы управления корпорации. При содействии департамента внутреннего контроля и аудита комитет по корпоративному поведению также исполняет надзорную функцию по практическому соблюдению норм кодекса деловой этики ОАО "АФК "Система"" всеми сотрудниками корпорации.
АФК "Система" — это группа компаний, и система корпоративного управления в такой диверсифицированной группе имеет свои особенности и не ограничивается собственно юридическим лицом ОАО "АФК "Система"". В первую очередь это объясняется самой сутью построения бизнеса АФК "Система": в центре его работает головная компания, чьи оперативные бизнес-процессы сосредоточены в дочерних компаниях, в которых головная компания имеет контрольный пакет акций, что позволяет ей активно участвовать в принятии основных стратегических решений, формулировать кадровую политику, финансовую политику и прочее.
Среди бизнес-направлений АФК "Система" имеются как публичные компании, такие, как МТС, "Комстар", "Система-Галс", "Ситроникс", так и непубличные быстроразвивающиеся компании, такие, как "Детский мир", "Интурист", МБРР, "Медси", что также требует взвешенного подхода к построению системы корпоративного управления в группе.
Управление дочерними компаниями в АФК "Система" построено строго на инструментарии, который предоставляется корпоративным законодательством. Совет директоров АФК "Система" — это центр принятия стратегических решений, которые транслируются в жизнь на уровне дочерних компаний посредством института представительства в советах директоров. Для этого ОАО "АФК "Система"", используя свои права акционера, обеспечивает избрание своих представителей в состав советов директоров дочерних компаний. При этом мы также стремимся избирать и независимых директоров в составы советов директоров компаний группы. Затем на основании стратегии развития группы и решений совета директоров АФК "Система" устанавливаются контрольные показатели для компаний группы, такие как, например, "совокупный доход акционеров" (total shareholder return), "рост выручки по отношению к росту рынка" (revenue growth versus market growth), "индекс поддержки потребителей" (net promoter score) и прочие. Эти контрольные показатели заносятся в контракт с первым лицом дочернего общества и на основании утвержденной стратегии АФК "Система" отслеживает развитие дочернего общества, не вмешиваясь непосредственно в оперативное управление, при этом сохраняя контроль над стратегическими моментами развития той или иной компании.
В этом процессе основную роль играет совет директоров АФК "Система", в компетенцию которого входит определение контрольных показателей и стратегии управляющих компаний бизнес-направлений. Совет директоров регулярно заслушивает отчеты о ходе реализации стратегии дочерних компаний корпорации и при необходимости принимает решение о корректировке контрольных показателей и бюджета, а также утверждает возможные необходимые инвестиции в конкретное бизнес-направление.
В этом процессе важным элементом системы корпоративного управления становится координация деятельности советов директоров материнской компании и дочерних компаний и система контроля над исполнением принятых решений. Эта цель достигается при помощи гармонизации основных процедур и положений уставов компаний группы, планирования работы советов директоров, следования общим высоким стандартам в области корпоративного управления.
Установка стандартов корпоративного управления для дочерних и зависимых обществ — сама по себе задача неоднозначная. В АФК "Система" составляется ежегодный внутренний рейтинг уровня корпоративного управления управляющих компаний бизнес-направлений. Так как АФК "Система" является публичной компанией, при составлении рейтинга мы исходили из того предположения, что общий набор требований, которые предъявляются к системе корпоративного управления бизнес-организации, являются общепринятыми. Эти требования базируются в первую очередь на законодательных требованиях, а также на положениях различных кодексов и принципах разумного построения систем корпоративного управления, сформировавшихся в экспертной среде. Компиляция такого общего подхода сформулирована в методиках, используемых для составления публичных рейтингов, таких, как S&P, Moody's, Fitch, "Эксперт-РА".
Служба корпоративного секретаря проводит ежегодный мониторинг соответствия систем корпоративного управления компаний группы необходимым стандартам в форме внутреннего мониторинга компаний корпорации. Последний мониторинг уровня корпоративного управления в группе компаний АФК "Система" был проведен летом 2007 года. По его результатам были выявлены недостатки и сформулированы рекомендации по совершенствованию системы корпоративного управления каждой компании группы.
Помимо внутреннего рейтинга комитет по корпоративному поведению ОАО "АФК "Система"" также регулярно осуществляет мониторинг эффективности работы комитетов и советов директоров, состава и эффективности работы института независимых директоров в группе компаний, работы представителей в советах директоров дочерних компаний. Постоянно проводится мониторинг изменения законодательства и прочих требований к построению систем корпоративного управления в России и за рубежом. Таким образом, работа по совершенствованию этой системы продолжается.
Следует отметить, что наши усилия в области развития корпоративного управления по достоинству оценили наши инвесторы, которые демонстрируют стабильный интерес к акциям наших компаний. В период между первичным размещением и сегодняшним днем капитализация корпорации выросла с $8,2 млрд до примерно $16 млрд, что соответствует росту почти в 2 раза. Я убежден, что приверженность принципам хорошего корпоративного управления также помогла нам построить международную сеть партнерских отношений с компаниями — мировыми лидерами в своих областях деятельности, такими, как Siemens, Nokia, Deutsche Telekom, Allianz, Morgan Stanley. Высокий уровень корпоративного управления также является одним из элементов имиджа корпорации, что облегчает задачу международного развития бизнеса, что демонстрируют недавние успешные сделки АФК "Система" в Армении и Индии.