дружественное поглощение
Как стало известно Ъ, акционеры НК ЮКОС и "Сибнефти" прервали переговоры по продолжению создания компании "ЮкосСибнефть". Представители ЮКОСа и Group MENATEP по-прежнему требуют исполнения пунктов договора о слиянии. "Сибнефть" же заинтересована в пересмотре условий слияния или расторжении сделки. Ключевым вопросом станет выплата компенсации в $1 млрд виновником расторжения сделки — его должен определить лондонский арбитраж. Вчера состоялся совет директоров ЮКОСа, на котором было принято решение о передаче менеджменту компании всех полномочий по ведению дальнейших переговоров с акционерами "Сибнефти". Впрочем, уже сейчас можно говорить о том, что крупнейшее в истории российского бизнеса слияние не состоялось.
Вчерашний день для многих слушателей радиостанции "Эхо Москвы" начался в 9.15 с программы "Просто брокер", в которой компания "ВЭО-Открытие" проводила конкурс на лучший прогноз поведения фондового рынка. На этот раз участникам, претендующим на игровую приставку Sony Playstation-2 от спонсора, предлагалось ответить на вопрос: "Чьи акции сегодня упадут сильнее — ЮКОСа или 'Сибнефти'?". Уже через три часа на игровой вопрос пришлось искать ответ биржевым аналитикам: та же радиостанция сообщила о том, что ЮКОС и "Сибнефть" окончательно разорвали договор о слиянии. После этого сообщения бумаги ЮКОСа в системе РТС упали на 5,7%.
Комментируя новость о разрыве сделки, Леонид Невзлин, один из крупных акционеров ЮКОСа, находящихся на свободе (проживает в Израиле), заявил Ъ: "Я не участвую в переговорах. Обращайтесь в ЮКОС, сейчас переговорами занимается он". Однако нефтекомпания вчера отказалась комментировать происходящее. Официально разрыв между акционерами "ЮкосСибнефти" не подтвердили вчера и в Group MENATEP, в которую "сложены" акции ЮКОСа, принадлежащие Михаилу Ходорковскому, Платону Лебедеву, Леониду Невзлину, Василию Шахновскому и другим его совладельцам.
Источник, близкий к ЮКОСу, сообщил Ъ, что переговоры, которые вели в Лондоне юристы Millhouse Capital (компания, управляющая активами акционеров "Сибнефти"), ряд иностранных менеджеров ЮКОСа и юристы Group MENATEP, были прекращены в пятницу. Источники, близкие к Millhouse Capital, уточнили, что в понедельник произошел "опосредованный обмен мнениями" между Михаилом Ходорковским, находящимся в СИЗО "Матросская Тишина", и Романом Абрамовичем, пребывающим в Лондоне, по поводу предложений Millhouse Capital изменить формат слияния ЮКОСа и "Сибнефти". То есть о том, что председателем правления "ЮкосСибнефти" станет президент "Сибнефти" Евгений Швидлер, а председателем совета директоров — экс-глава президентской администрации Александр Волошин. По данным собеседника Ъ, господин Ходорковский в понедельник вечером передал коллеге в Лондон короткое сообщение: "Войны не будет, развод".
Под понятием "развод" стороны понимают разные вещи. Как утверждают одни источники Ъ, исходя из договора ЮКОСа и "Сибнефти" о слиянии, заключенного весной 2003 года, сделка по созданию "ЮкосСибнефти" считается завершенной лишь после внесения соответствующих изменений в устав НК ЮКОС. Другие собеседники Ъ, близкие к ЮКОСу, уверены, что сделка была полностью завершена в начале октября, когда произошел обмен акциями между компаниями и ЮКОС стал владельцем 92% акций "Сибнефти". Об этом же вчера Ъ заявили и представители "Сибнефти": "'Развод' означает оформление новой сделки между компаниями, поскольку предыдущая — по слиянию — уже была окончательно оформлена". Процедура "развода" также расписана в соглашении. Она, в частности, предусматривает решение спорных вопросов (через механизм арбитражной оговорки) в лондонском коммерческом арбитраже.
Вопрос о том, что такое "развод" — исполнение пунктов договора о слиянии, касающихся расторжения сделки, или все-таки новая сделка, и является сейчас предметом разногласий ЮКОСа и "Сибнефти". В первую очередь это вопрос о компенсации в $1 млрд, выплачиваемой виновником разрыва. По данным Ъ, вопрос о "виновнике", согласно договору, должен в конечном счете определять лондонский арбитраж. Если же "развод" определяется как "серия новых сделок" (обратный обмен 26% акций ЮКОСа на 92% акций "Сибнефти" и отмена продажи Романом Абрамовичем 20% акций "Сибнефти" НК ЮКОС), то $1 млрд никто никому уже не должен. Сотрудники Millhouse на условиях анонимности подтвердили Ъ, что "Сибнефть" видит ситуацию именно так — по их мнению, подготовка такой серии сделок займет минимум три месяца.
ЮКОС готов к такому развитию событий. Вчера прошел экстренный совет директоров компании, на котором обсуждалась сложившаяся ситуация. На совете было принято следующее решение (цитируется со слов источника, близкого к акционерам ЮКОСа): "Совет директоров, как орган, представляющий интересы всех акционеров ЮКОСа, рекомендовал передать менеджменту компании полномочия по ведению переговоров с основными акционерами 'Сибнефти'. Позиции в переговорах следующие: ни акционеры ЮКОСа, ни сама компания не были уведомлены о том, что основные акционеры 'Сибнефти' вышли из сделки. Если они действительно примут такое решение, должна быть заключена новая сделка, которая предусматривает компенсацию за то, что старая сделка была расторгнута в одностороннем порядке".
В настоящий момент ЮКОС имеет все юридические возможности превратить Романа Абрамовича в банального миноритария, владельца всего лишь блокирующего пакета акций НК "ЮкосСибнефть". 16 декабря ЮКОС, еще владеющий 92% акций "Сибнефти", может легко поставить под свой контроль совет директоров и правление этой компании на внеочередном собрании акционеров. Однако очевидно, что у господина Абрамовича есть масса способов защищаться от действий ЮКОСа в России — например, добиться от суда запрета на голосование ЮКОСа этим пакетом. Вероятно, именно от такого варианта отказался господин Ходорковский, заявив, что "войны не будет".
Впрочем, войну может объявить любая из сторон, и акционерам "Сибнефти" в этой ситуации есть за что воевать. Хотя "Сибнефть", управляемая менеджерами Романа Абрамовича, находится в абсурдной экономической ситуации, не контролируя свой капитал, уже совершенную сделку по 20% акций "Сибнефти" ей расторгать невыгодно. На вчерашний день эти 20% акций стоили $2,2 млрд (исходя из капитализации "Сибнефти" в $11 млрд). Акционеры же "Сибнефти" получили за них от ЮКОСа $3 млрд.
Кроме того, время работает на "Сибнефть". Под давлением силовиков котировки акций НК ЮКОС падают. Уже сегодня акции ЮКОСа, управляемые Group MENATEP и арестованные судом (42%), стоят $11,6 млрд, ущерб государству по всем эпизодам дела ЮКОСа оценивается почти в $6 млрд.
Если акции ЮКОСа будут падать теми же темпами, что и в прошедшие пять дней, цифра "ущерба" и стоимость бумаг Group MENATEP сравняются через две недели. А к лету 2004 года, когда ожидается рассмотрение "дела Ходорковского" в суде, "Сибнефти" вполне хватит полученных от экс-председателя правления ЮКОСа $3 млрд, чтобы купить контрольный пакет акций "ЮкосСибнефти". Например, на торгах, которые может устроить власть для погашения требований к Михаилу Ходорковскому, Платону Лебедеву и его коллегам.
ДМИТРИЙ Ъ-БУТРИН, ПЕТР Ъ-САПОЖНИКОВ