Решение совета директоров "Ростелекома" о выплате "золотого парашюта" на 200,88 млн руб. экс-президенту госкомпании Александру Провоторову нарушило права акционеров оператора, решил арбитражный суд. Теперь миноритарии "Ростелекома" планируют взыскать убытки с членов совета директоров.
Александр Провоторов
Фото: Денис Вышинский, Коммерсантъ / купить фото
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд признал, что совет директоров "Ростелекома" не имел права принимать решение о выплате "золотого парашюта" Александру Провоторову. Ранее первая инстанция отменила "парашют" только из-за того, что его размер был завышен.
Вопрос о выплате господину Провоторову не подлежал рассмотрению советом директоров, его даже не было в повестке дня заседания, говорится в мотивировочной части постановления апелляционного суда. "Расчеты по единовременной компенсации в связи с прекращением трудовых отношений с Александром Провоторовым к компетенции совета директоров не отнесены ни законом об акционерных обществах, ни уставом "Ростелекома", ни иными внутренними документами",— признал суд. О том, что вопрос о "парашюте" совет директоров рассмотрел незаконно, свидетельствует и то, что он не был включен в соответствующую директиву правительства, подтвердил суд.
По уставу "Ростелекома" любая неустранимая неясность правил, закрепленных в законодательстве и внутренних документах общества, должна толковаться советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров, напомнил суд. Суд указал, что "Ростелеком" проигнорировал решение по ранее проигранному им делу "об опционах", в котором миноритарии добились отмены решения совета директоров, изменивших в свою пользу программу долгосрочного стимулирования работников "Ростелекома".
Суд тогда признал, что такие решения может принимать лишь общее собрание акционеров. "Нарушение компетенции совета директоров по рассмотрению вопроса о единовременной выплате Провоторову является дополнительным условием для его отмены",— констатировал суд. Немотивированный и установленный без контроля участников ОАО размер выплат "нарушает права акционеров", говорится в решении.
Суд также отметил, что выплаты были одобрены советом директоров "при сомнениях", без утверждения ключевых показателей эффективности деятельности "Ростелекома" под руководством Александра Провоторова. А внесенные задним числом в трудовой контракт господина Провоторова поправки, изменившие механизм расчета компенсаций "с понятного и разумного как с точки зрения среднего обывателя, так и действующих норм трудового законодательства на иной", не соответствуют постановлению Конституционного суда (КС): в 2005 году он обязал работодателей выплачивать работникам при досрочном увольнении адекватные, а не поощрительные компенсации. Примечательно, что в ходе процесса главным аргументом "Ростелекома" была ссылка на это решение КС, которое, по версии представителей компании, совет директоров в точности исполнил.
В пресс-службе "Ростелекома" передали, что пока не решили, будут ли подавать жалобу в кассационную инстанцию. "К сожалению, без ответа остался ряд вопросов, содержавшихся в нашей апелляции",— сообщили в компании. Александр Провоторов от комментариев отказался.
Суд не только признал незаконность голосования совета директоров, но и превышение его полномочий, а также подтвердил, что эти действия нанесли убытки акционерам, говорит один из истцов, миноритарий "Ростелекома" Олег Ашурков. "Это решение, безусловно, включает "зеленый свет" для взыскания с голосовавших членов совета директоров причиненных ими компании убытков",— заявил господин Ашурков, отметив, что прокуратура теперь имеет подкрепленную решением суда возможность дать оценку персональным действиям председателя и членов совета директоров с точки зрения уголовного законодательства.