"КЭС-Холдинг" группы "Ренова" Виктора Вексельберга на следующей неделе запускает консолидацию энергоактивов. Судя по предложениям советам директоров, энергокомпании КЭС будут объединены на базе ТГК-7. Это наиболее финансово устойчивая энергокомпания холдинга, а большинство ее акционеров — Леонард Блаватник и анонимные израильские инвесторы — считаются лояльными господину Вексельбергу. При высоких коэффициентах обмена акций партнеры Вексельберга могут получить блокпакет в объединенной компании.
Фото: Коммерсантъ / Николай Цыганов
Фото: Коммерсантъ / Дмитрий Азаров / купить фото
Вчера энергокомпании, входящие в "КЭС-Холдинг",— ТГК-5, ТГК-6, "Волжская ТГК" (ТГК-7) и ТГК-9,— опубликовали повестки к советам директоров, намеченным на 16 мая, в которых стоят вопросы реорганизации путем присоединения обществ. Их планируется вынести и на общие собрания акционеров ТГК. Виктор Вексельберг многократно заявлял, что планирует перевести компании холдинга на единую акцию в 2014 году, но база для консолидации еще не определена. Рассматривались ТГК-7 или ТГК-9. Можно предположить, что базой выбрана ТГК-7. Советы директоров ТГК-5, ТГК-6, ТГК-9 планируют вынести на годовое собрание не только вопросы о реорганизации обществ, но и утверждение договоров о присоединении и передаточных актов, ТГК-7 - только вопрос "о реорганизации в форме присоединения".
"По закону передаточный акт при присоединении обязаны одобрять только присоединяемые организации. Так как ТГК-7 его не одобряет, можно предположить, что она станет базой для консолидации",— поясняет партнер практики слияния и поглощения Goltsblat BLP Матвей Каплоухий. ТГК-7 также должна будет вынести на собрание акционеров вопрос об утверждении договора о присоединении, считает глава отдела корпоративной практики юрфирмы Sameta Ольга Сницерова, "отсутствие такого вопроса в повестке можно объяснить тем, что она может являться базисом консолидации". "Возможно, ее акционеры ожидают утверждения договоров о присоединении в других ТГК, это позволит сэкономить время и предотвратить возможные разногласия между акционерами",— полагает юрист.
В КЭС отказались от комментариев. Но в понедельник компания должна объявить свою бизнес-стратегию. "Менеджмент КЭС планирует сосредоточить усилия на оптимизации структуры компании и портфеля ее активов",— говорится в анонсе. Холдинг в сентябре 2013 года получал разрешение ФАС на консолидацию активов на базе ТГК-7. Оно действует год, новых обращений от компаний КЭС не было, пояснили в ФАС. Служба рассматривает и ходатайство о приобретении 100% "КЭС-Трейдинг" (на 100% принадлежит кипрской Merol Trading) Оренбургской ТГК, принадлежащей ТГК-7.
ТГК-7 — наиболее финансово благополучная из компаний КЭС: в 2013 году она увеличила чистую прибыль по МСФО в 2,3 раза, до 2,3 млрд руб., выручка выросла на 11,1%, до 70,3 млрд руб. Среди остальных ТГК холдинга прибыль показала только ТГК-6 — 1,2 млрд руб. Станции ТГК-7 работают в основном на газе, у нее наименьшая доля угольной выработки в КЭС, что дает преимущество по эффективности, отмечает Владимир Скляр из "Ренессанс Капитала". Кроме того, КЭС упростил акционерную структуру ТГК-7. В конце 2013 года ее акционерами были офшоры Lygendor (17,26% акций) и Merol Trading (24,65%), компаниям КЭС принадлежало 44,2%. Источники "Ъ" в отрасли называли Merol Trading дружественной "Ренове", поясняя, что офшор контролируют "израильские инвесторы, давно знакомые с Виктором Вексельбергом". Осенью Merol частично выкупила у "Интер РАО" пакеты ТГК-6 и ТГК-7, увеличив долю до 24% и 24,65%, доли "Интер РАО" (12,7% ТГК-6 и 17,3% ТГК-7) выкупала и Lygendor, представляющая интересы фонда Access Industries партнера Виктора Вексельберга Леонарда Блаватника.
Независимо от выбора базы консолидации, КЭС придется выкупать акции несогласных миноритариев во всех ТГК, что несет серьезные риски для ликвидности компаний, говорит Владимир Скляр. Но крупных нелояльных миноритариев в капитале ТГК-7 практически не осталось. В акционерном капитале ТГК-5 и ТГК-6 участвует фонд Prosperity Capital, по неофициальной информации, связанные с ним офшоры владеют около 5% и 19,53% акций соответственно. В Prosperity Capital и фонде Блаватника отказались комментировать тему консолидации. Структура господина Блаватника, скорее всего, поддержит консолидацию, считает господин Скляр, так как коэффициенты конвертации для ТГК-7 будут высокими, это позволит получить в финальной структуре пакет, близкий к блокирующему.