Коротко

Новости

Подробно

"Мельнику" перемололи акции

У миноритариев появился шанс оспорить конвертацию

Газета "Коммерсантъ" от , стр. 13

Сегодня президиум Высшего арбитражного суда впервые рассмотрит проблему расчета коэффициента конвертации акций. В законодательстве нет критериев, как определять стоимость акций при присоединении одной компании к другой, из-за чего обмен иногда получается неравноценным. Из-за произвольного определения коэффициента конвертации в первую очередь страдают миноритарные акционеры, пакет которых существенно размывается. По мнению юристов, суд должен вмешиваться в такой корпоративный конфликт только в случае явного злоупотребления со стороны мажоритария.


30 мая 2011 года акционеры алтайского зернопереработчика ОАО "Мельник" на общем собрании проголосовали за присоединение к нему ЗАО "Сибирская сельскохозяйственная компания" (ССК, создана 19 марта 2010 года). Для этого они решили провести допэмиссию 4 млн акций (до этого было 28 721 акция), установив номинальную стоимость каждой 1 руб. При этом 4 млн акций ССК стоимостью тоже 1 руб. конвертировались в акции зерновой компании один к одному. Таким образом, новым мажоритарным акционером "Мельника" стала Parvana Holdings Ltd (владелец ЗАО), получив свыше 99%.

Инвестфонд Hudson River Master Fund Ltd, владевший 5,14% акций "Мельника", оспорил реорганизацию в суде, ссылаясь на несправедливую конвертацию акций. По мнению фонда, акции компании, рыночная стоимость которой составляет около 2,63 млрд руб., не могли оцениваться так же, как акции компании с активами на 4 млн руб. Суды трех инстанций в иске отказали, указав, что права истца не нарушены, так как он участвовал в собрании акционеров и голосовал против принимаемых решений, что, впрочем, не могло повлиять на результаты, исходя из его доли. А миноритарий мог защитить свои права, предъявив акции к выкупу. Суды также подчеркнули, что законодательство не регламентирует порядок расчета коэффициента конвертации и в его основе лежит принцип свободы договора.

В своей надзорной жалобе Hudson River обращает внимание на неравноценность конвертации акций "Мельника" на основе их номинальной стоимости (рыночная стоимость одной акции — 91,7 тыс. руб.), что привело к размыванию пакета инвестфонда с 5,14% до 0,03%. Заявитель считает, что "принцип свободы договора имеет пределы и ограничивается требованиями добросовестности, разумности и справедливости". А предъявить все свои акции к выкупу фонду не позволял размер чистых активов общества. Коллегия Высшего арбитражного суда (ВАС) решила, что дело заслуживает рассмотрения президиумом, который сегодня может восполнить этот законодательный пробел.

Опрошенные "Ъ" эксперты говорят, что проблема отсутствия критериев определения коэффициента конвертации акций существует, но расходятся во мнении, как ее необходимо решать. "Стандарты добросовестности и разумности при определении коэффициента конвертации нуждаются в законодательном закреплении. Но для этого необходимо установить еще и стандарты проведения оценки акций, и только тогда механизм будет работать",— говорит председатель совета Финпотребсоюза, бывший глава ФКЦБ России Игорь Костиков. С ним согласен старший юрист юридической фирмы Sameta Сергей Казаков, считающий, что это бы существенно облегчило жизнь обществам, сократив число корпоративных конфликтов.

Впрочем, другие юристы опасаются, что чрезмерное вмешательство законодателя и даже суда в свободу договора может создать скорее негативный эффект. "Законом предусмотрен способ защиты от злоупотреблений со стороны мажоритария — возможность миноритариев продать свой пакет по рыночной цене,— напоминает партнер юридической фирмы White & Case Григорий Чернышов.— Если ВАС согласится применять концепцию добросовестности к таким спорам, он фактически подкорректирует законодательство, исходящее из того, что у миноритария нет и не должно быть возможности влиять на решения общества". По словам управляющего партнера адвокатского бюро "Бартолиус" Юлия Тая, Конституционный суд неоднократно высказывался, что суд не может вмешиваться в предпринимательскую деятельность и давать оценку ее целесообразности.

В данном деле, по мнению юристов, все обстоятельства реорганизации указывают на продуманную схему по вытеснению миноритария. "Если поведение компании не имеет никакого экономического смысла, кроме цели размыть долю миноритария, суд все-таки должен выйти за пределы формального толкования закона и восстановить справедливость. Такие случаи всегда должны носить экстраординарный характер, поскольку излишнее вмешательство в свободу договора крайне опасно",— подчеркивает Юлий Тай. Руководитель проектов "Юридического бюро" Дмитрий Нуржинский обращает внимание, что если президиум ВАС поддержит Hudson River и придаст своему решению обратную силу, то за этим может последовать вал аналогичных исков.

Проблема определения коэффициента конвертации акций уже возникала ранее, однако до президиума ВАС подобное дело дошло впервые. Например, в рамках присоединения "Сильвинита" к "Уралкалию" миноритарии первого обжаловали установленную стоимость обмениваемых акций. Они посчитали ее заниженной, несмотря даже на то, что для расчета привлекался оценщик. Истцы так же, как и Hudson River, обосновывали свою жалобу ссылками на принципы добросовестности, разумности и справедливости. Но суды отклонили их иск, а коллегия ВАС отказалась передать дело для пересмотра.

Евгения Крючкова, Анастасия Горшкова


Комментарии
Профиль пользователя