Продолжающейся до сих пор панике компаний ввиду необходимости закрытия банковских счетов своих обособленных подразделений приходит конец. Госналогслужба и Минфин подписали совместное письмо "О расчетах филиалов по налогам", в котором прямо указывают на то, что филиалы, составляющие отдельный баланс, вправе иметь в банке или ином кредитном учреждении расчетный (текущий) счет.
По мнению этих органов, утвержденный ими совместно с Центральным банком порядок применения майского (прошлого года) указа президента "Об осуществлении комплексных мер по своевременному и полному внесению в бюджет налогов и иных обязательных платежей" отнюдь этому не мешает.
Сделан такой вывод, правда, в целях помочь не столько налогоплательщикам, сколько бюджетам территорий — закрытие счетов филиалов автоматически прекращало уплату ими налогов в региональные и местные бюджеты.
Из действующих документов можно сделать и еще один весьма любопытный вывод: налогоплательщики вправе иметь любое количество расчетных (текущих) счетов.
Указ и порядок его применения
Ситуация с указом президента #1006 "Об осуществлении комплексных мер..." довольно необычна. Дело в том, что в процессе реализации его положений Госналогслужбе и Минфину пришлось прибегнуть к обходу предусмотренного им запрета на открытие более одного расчетного (текущего) счета на компанию.
Указ устанавливал, что "каждое предприятие, учреждение, организация может иметь в банках или иных кредитных учреждениях один расчетный (текущий) и бюджетный счета для осуществления операций по основной деятельности".
Любопытно, что основанием для такой установки являлось положение ч. 2 ст. 24 закона "О предприятиях и предпринимательской деятельности", предусматривавшее право каждого предприятия открывать "расчетный и другие счета". С 1 января 1995 года это положение утратило силу.
Однако иметь большее количество расчетных счетов по-прежнему запрещено — именно указом. Новым Гражданским кодексом предусмотрено, что президент вправе принимать указы, регулирующие гражданские правоотношения (в данном случае — право на заключение договора расчетного счета).
В первой редакции утвержденного финансовой "тройкой" (Госналогслужба, Минфин и ЦБ) порядка применения указа был процитирован запрет на открытие более одного "расчетного (текущего) счета по основной деятельности" на компанию.
Однако возник вопрос: каким образом при этом рассчитываться с контрагентами филиалам, представительствам и другим обособленным подразделениям. Им было предложено обходиться "субсчетами" (не более одного на подразделение). При этом объяснить, что такое "субсчет" и чем он отличается от счета, не мог никто.
На практике многие налоговые инспекции просто предлагали филиалам закрыть счет и работать исключительно через счет головного офиса. Некоторые так и поступили, практически сворачивая деятельность в "чужих" регионах, а многие замерли в ожидании дальнейшего развития событий.
Однако даже не слишком большое количество филиалов, закрывших счета, резко сократило поступление налоговых платежей в бюджеты регионов, в которых они находятся.
Оставшись без счета, они автоматически перестали быть плательщиками налога на прибыль. За них его уплачивал головной офис — и налог по региональной ставке поступал в бюджет региона, где находился сам головной офис, а не филиал. Аналогичная ситуация сложилась и с региональными и местными налогами.
Метаморфоза
Неприемлемость такой ситуации очень быстро стала очевидной для Госналогслужбы и Минфина. Поэтому в середине декабря они вместе с ЦБ изменили текст порядка.
На сей раз эти органы сконцентрировали свое внимание на словах не "расчетный (текущий)", а "для осуществления операций по основной деятельности". Действительно, указ можно толковать и таким образом, что филиалы и другие обособленные подразделения компаний вправе иметь расчетные (текущие) счета — но только если эти счета не предназначены для осуществления операций по основной деятельности.
Госналогслужба и Минфин ввели в свой документ понятие "счет юридического лица по основной деятельности". А чтобы было понятно, что это весьма условное наименование, во всем тексте порядка он так и назывался — в кавычках.
При этом было дано разъяснение, что понимается под таким счетом — "тот расчетный (текущий) счет предприятия..., который предназначается и используется юридическим лицом для зачисления выручки от реализации продукции (работ, услуг), учета своих доходов от внереализационных операций, сумм полученных кредитов и иных поступлений, осуществления расчетов с поставщиками, бюджетами по налогам и приравненным к ним платежам, с рабочими и служащими по заработной плате и другим выплатам, включаемым в фонд потребления, с банками по полученным кредитам и процентам по ним, а также для платежей по решениям судов, арбитражных судов и других органов, имеющих право принимать решения о взыскании средств со счетов юридических лиц в бесспорном порядке".
Само выражение "тот расчетный (текущий) счет предприятия" прямо указывало на то, что предприятия вправе иметь и "не те" расчетные (текущие) счета.
Однако большое количество компаний весьма смутно представляют себе пределы полномочий Госналогслужбы и Минфина и истолковали это положение как запрещающее использовать в перечисленных целях любые другие счета, кроме единственного расчетного счета компании.
Разумеется, финансовые органы при всем желании не могли бы установить такой запрет: каждый вправе сам определять, куда должны быть перечислены его средства. Если налогоплательщику кто-то должен, он может дать должнику указание о перечислении средств не на его расчетный счет, а, например, напрямую поставщику.
Поэтому реально "счет юридического лица по основной деятельности" является счетом, обычно рассматриваемым (в том числе по фактическим обстоятельствам дела) в процессе хозяйственной деятельности в качестве основного. Предприятия вправе иметь и другие счета — но они не вправе использовать эти счета таким образом, что они будут подменять основной.
Новое письмо прямо подтверждает этот факт. В нем указано, что положение о единственном "счете по основной деятельности" "не отменяет положения действующих налоговых законов, в соответствии с которыми филиалы, представительства или другие обособленные подразделения юридического лица, составляющие отдельный баланс, имеют в банке или ином кредитном учреждении расчетный (текущий) счет и являются плательщиками налогов".
Справедливости ради надо отметить, что ни один налоговый закон не требует от составляющих отдельный баланс филиалов иметь еще и расчетный счет — каждый налогоплательщик вправе решить этот вопрос самостоятельно. Но при этом отдельным баланс будет весьма условно — при представлении отчетности в налоговые органы он должен быть консолидирован с балансом головного офиса компании.
В письме ничего не говорится о филиалах, не имеющих самостоятельного баланса. Специалисты Минфина считают, что вопросы уплаты ими местных налогов должны решаться головным офисом по согласованию с органами самоуправления по месту расположения филиалов. С этим вряд ли можно согласиться — налоговое законодательство не допускает возможности договорного распределения налоговых платежей.
Однако любопытно другое. Это разъяснение специалистов финансового ведомства говорит о том, что, в общем-то, расчетные счета филиалам без отдельного баланса не нужны. Но с учетом новой редакции порядка применения указа становится очевидным другой вывод — компании вправе иметь любое количество расчетных (текущих) счетов (при условии, что они не подменяют собой основной).
Кто будет распоряжаться средствами на этом счету (руководитель всей компании, глава филиала или любое другое доверенное лицо) — вопрос, входящий в компетенцию самой компании.
Правда, такая трактовка может оказаться слишком революционной для территориальных налоговых органов. В результате налогоплательщикам может оказаться необходимым в судебном порядке доказывать, что "лишние" расчетные счета не используются ими для осуществления операций по основной деятельности.
Конечно, в любом случае открытие этих счетов возможно только при уведомлении налоговых органов о таком намерении. Без предъявления документа налогового органа о предстоящем открытии счета банки просто не вправе его открывать.
Действительный смысл новой редакции порядка применения указа, утвержденного Госналогслужбой, Минфином и Центральным банком России (в случае, если налоговые органы четко его признают), способен поставить на свои места очень многое в сфере хозяйственной деятельности.
При этом "и волки будут сыты, и овцы целы". Налоговые органы будут знать обо всех счетах налогоплательщиков, а налогоплательщики смогут свободно оперировать своими финансовыми средствами. Правда, вряд ли налоговые органы пойдут на такое признание — для них может оказаться слишком сложно контролировать все счета (даже если они будут о них знать).
Поэтому радоваться пока рано. В то же время сам факт, что допущение даже теоретической возможности того, что налогоплательщики могут иметь несколько расчетных счетов, сделано налоговыми и финансовыми органами, весьма примечателен.