Независимый директор в России часто вовсе не тот, кого таковым считают на Западе. Концентрация контрольного пакета акций в одних руках, обычная для нашей страны, нередко делает независимость таких людей фиктивной. Однако даже в этих условиях независимые директора могут принести пользу бизнесу.
«Требуется независимый директор. Компетентный, известный и уважаемый в обществе и бизнес-среде, по возможности неконфликтный».
Если бы было принято давать такие объявления, они бы заполонили рекламные площади в деловых изданиях. Вакансия независимого директора, человека, не связанного какими-либо отношениями (семейными, деловыми, финансовыми) с акционерами предприятия и имеющего при этом реальную власть (при соблюдении условия его независимости), стала в последнее время невероятно популярной. Отечественные компании одна за другой объявляют о намерении включить в состав совета директоров независимых членов. Так, в мае торговый дом «Перекресток» заключил с Ассоциацией независимых директоров соглашение о внедрении стандартов корпоративного управления. В числе прочего Ассоциация поможет «Перекрестку» договориться о вхождении нескольких ее членов в совет директоров компании в качестве независимых представителей. А новосибирская группа «Белон» примерно в это же время наняла первого независимого директора, объявив, что собирается в ближайшие два года предоставить его коллегам половину мест в совете директоров.
Чаще всего «чужих» директоров компания нанимает, стремясь повысить уровень корпоративного управления перед выходом на IPO. Тем более что такое стремление подстегивается ужесточившимися требованиями со стороны регулирующих органов. Так, на американских биржах повышенные требования к составу советов директоров и независимости их членов начали вводить еще два года назад – после бухгалтерских скандалов в США.
В России эта тенденция стала проявляться в нынешнем году. В конце лета РТС одобрила новые правила листинга, по которым каждая компания, желающая включить свои акции в котировальные списки или уже котирующаяся на бирже, должна среди прочего иметь в своем составе от одного до трех независимых директоров. Все остальные российские фондовые биржи обязаны последовать примеру РТС и внести соответствующие изменения в правила листинга – таково требование ФСФР. Так что объявившие о желании провести IPO предприятия заранее должны подыскивать себе независимых кандидатов в совет директоров. С 8 августа без наличия таковых осуществить листинг на РТС им не позволяют. Тем же, кто уже включен в котировальные листы РТС, дана отсрочка до 1 января следующего года – к этому времени эти компании обязаны пополнить свои советы директоров независимыми членами.
Понятно, что даже несмотря на ужесточение требований владельцы контрольных пакетов при желании могут превратить наем независимых членов совета директоров в простую формальность. В России нередки случаи, когда такие представители лишь номинально становятся независимыми, фактически таковыми не являясь.
Однако по-настоящему независимый директор может принести серьезную пользу всему бизнесу компании, а не только ее миноритариям. Правда, возможно это лишь в случае, если основной акционер смирится с потерей безграничной власти в компании.
Корпоративная безответственность
Институт независимых директоров в России вступил уже во вторую стадию своего развития, считает исполнительный директор Ассоциации независимых директоров Александр Филатов. Своему появлению в России в конце 1990-х годов независимые директора «обязаны» скандалам с нарушениями прав миноритарных акционеров, после чего последние стали проводить своих представителей в советы директоров. В результате в акционерных обществах появились первые директора, независимые от основного акционера. Однако в полной мере независимыми они все же не были, поскольку представляли интересы отдельных акционеров.
Сегодня ситуация стала меняться. Озабоченные повышением качества корпоративного управления, которое необходимо налаживать компаниям, желающим получать инвестиции (посредством размещения акций или от прямых инвесторов) на Западе, предприятия стали приглашать в советы директоров действительно независимых людей. Так, в совет директоров новосибирской группы «Белон» (угольный, страховой, банковский бизнес) в мае был избран независимый кандидат – Аллан Купер, президент и совладелец британских инвестиционных компаний United Venture Capital Ltd. и United Bureau of Consultants. А в июне в совете директоров группы «Мечел» также появились два независимых члена: президент Международного союза металлургов Серафим Колпаков и бывший вице-президент холдинговой компании «Соколовская» Александр Евтушенко. И хотя сейчас сложно сказать, насколько эти люди действительно будут независимы, они соответствуют критериям, предъявляемым к независимым директорам.
Пока такие примеры достаточно редки – в большинстве случаев, по мнению наблюдателей, независимость членов совета директоров носит весьма формальный характер. Так, в середине этого года председателем Наблюдательного совета банка «Союз» был избран заместитель гендиректора «Русского алюминия» Александр Лившиц. В интервью в преддверии этого назначения он утверждал, что будет работать в «Союзе» в качестве независимого директора. Однако на деле говорить о его независимости можно с натяжкой, ведь «Базовый элемент» владеет контрольным пакетом акций банка.
Иногда даже фактическая независимость не дает гарантии, что члены совета директоров будут на деле защищать интересы миноритариев. Олег Швырков, старший аналитик службы рейтингов корпоративного управления Standard & Poor’s: «У нас был такой опыт с банком ИБК – одним из первых наших клиентов, которому мы предоставляли услуги по присвоению рейтинга корпоративного управления. В течение года после того, как банк получил наш рейтинг, он ввел в свой состав независимых директоров. Это были достаточно уважаемые люди, иностранцы. Но когда наши аналитики стали с ними общаться, просили разъяснить какие-то вопросы, они поняли, что независимые директора просто не в курсе того, что происходит в компании. В результате этого, а также из-за снижения общего уровня прозрачности банка S&P понизило его рейтинг. Затем рейтинг и вовсе был отозван – после того как Центробанк отозвал у банка лицензию. Это произошло из-за финансовых трудностей, а их причиной, кстати, стали проблемы в области корпоративного управления».
Формальный подход к формированию советов директоров объясняется, по мнению экспертов, особенностями структуры собственности в России. У большинства АО она не распылена, а консолидирована в руках основного акционера. «На Западе, где акции очень часто находятся в собственности огромного числа мелких акционеров, независимые директора играют роль своеобразного коммуникатора между топ-менеджментом компании и миноритариями. В России, где зачастую даже в крупных компаниях есть владелец контрольного пакета акций, ситуация иная: независимым директорам приходится искать баланс интересов между мажоритарным акционером и небольшим числом миноритариев»,– отмечает Александр Филатов.
Простая формальность
Новые требования ФСФР, в соответствии с которыми должны осуществляться операции с ценными бумагами на всех российских биржах, вряд ли изменят ситуацию, «если основной акционер желает, чтобы независимые директора в его компании были „карманными”. В этом случае миноритариям уже никто не поможет. И таких примеров у нас в стране, к сожалению, множество»,– считает генеральный директор и совладелец парфюмерно-косметического концерна «Калина» Тимур Горяев (см. материал здесь). Тем более что, по словам руководителя отдела листинга РТС Оксаны Деришевой, проверять, действительно ли независимые директора эмитентов соответствуют предъявляемым им требованиям, биржи не обязаны. «Эмитент должен сообщить нам, что Иванов, Петров, Сидоров – независимые директора. И мы эту информацию принимаем в качестве достоверной»,– заявила она СФ.
Зачастую российские компании не видят большой пользы от наличия действительно независимых представителей в своих советах директоров, рассматривая их лишь как неизбежный, но не самый важный элемент корпоративного управления. Так, компания МТС, акции которой давно котируются за рубежом, лишь совсем недавно объявила о том, что собирается пригласить к себе первого независимого директора. Как сообщил СФ руководитель службы по связям с общественностью компании Павел Нефедов, независимый кандидат будет избран на общем собрании акционеров 9 ноября. Имена претендентов компания объявит за месяц до этого.
«Наличие независимого директора необходимо в первую очередь для соблюдения стандартов корпоративного управления, прозрачности и мотивированности решений, которые принимает совет директоров, защиты интересов миноритарных акционеров. Но с другой стороны, наличие такого директора не является достаточным для того, чтобы корпоративное управление было на высоком уровне,– объяснил причину отсутствия независимых директоров в компании Павел Нефедов.– На сегодняшний день нам удалось добиться очень высокого уровня корпоративного управления (в рейтинге корпоративного управления Standard & Poor’s МТС занимает второе место, уступая компании „Вимм-Билль-Данн”.– СФ). Фактически единственной нашей недоработкой было отсутствие независимых директоров».
Действительно, аналитики службы рейтингов корпоративного управления, подчеркивая отсутствие независимых директоров в МТС как негативный фактор, отмечают, что несмотря на это, эффективность работы совета директоров в компании достаточно высока. Достигается это тем, что в совете есть как представители основного акционера – АФК «Система», так и одного из миноритариев –Deutsche Telekom. «Оба партнера стремятся повысить стоимость МТС для акционеров, создавая эффективные механизмы контроля, поддерживая конструктивные отношения, ориентированные на достижение консенсуса и опирающиеся на отлаженную систему взаимного контроля»,– утверждают аналитики Standard & Poor’s, объясняя высокий рейтинг МТС.
Вместе с тем, даже включив независимого представителя в совет директоров, чтобы просто выполнить требования регуляторов, компания через некоторое время сможет ощутить серьезное влияние нового члена совета на бизнес.
Выгодная неподконтрольность
Первый положительный эффект, который может ощутить компания, пригласившая на работу независимого директора,– это повышение дисциплины и качества работы аппарата совета директоров. Разумеется, это не всегда легко дается. «На собственном опыте работы независимым членом совета директоров Ставропольской ГРЭС я убедился, что самое важное и сложное – наладить контакт с командой менеджеров, добиться, чтобы тебя не просто забрасывали ненужными сведениями, а давали ту информацию, которая нужна для принятия того или иного конкретного решения. Тем самым выстраивается более цивилизованная процедура работы совета директоров, которая становится прозрачнее»,– говорит Александр Филатов.
Кроме того, независимый директор может подтолкнуть основного акционера к решению проблемы, которая до этого оставалась без внимания. «Контрольный акционер Ставропольской ГРЭС (РАО „ЕЭС России”) долгое время закрывал глаза на ряд операций с поставками топлива по завышенным ценам, что было явно не в интересах акционеров,– рассказывает Александр Филатов.– Совместно с генеральным директором, независимыми директорами мы добились того, что была проведена ревизия, которая вскрыла эти нарушения. В результате условия поставки были пересмотрены и проблема решена. Компания стала экономнее расходовать имеющиеся средства».
Владелец и генеральный директор завода «Труд» (лидер российского рынка кухонных и профессиональных поварских ножей) Борис Есин пригласил на свое предприятие независимых директоров, чтобы иметь более взвешенный и критичный подход к принятию управленческих решений. Вот уже второй год для обсуждения стратегических вопросов на совет директоров в городок Вача, где расположено предприятие, приезжают три его независимых члена: заместитель управляющего местного банка Андрей Моров, консультант по управлению Игорь Альтшулер и представитель Выксунского металлургического завода Юлия Сластилова. Как рассказал СФ господин Есин, независимые директора нужны ему, «чтобы получить свежий взгляд со стороны». Каждый из них – специалист в своей области, к тому же хорошо знакомый с самим главой «Труда». По словам Бориса Есина, ему нужна именно критика из уст этих людей – то, чего порой не достает менеджерской команде. «А то что получается? Сидят на заседаниях все мои замы, в рот мне глядят, да и все. Разве интересно так работать?» – задает он риторический вопрос.
Ценность независимых суждений членов совета директоров подчеркивает и Тимур Горяев. «Я абсолютно не уверен, что моя точка зрения всегда правильная,– признается он.– Людям свойственно ошибаться. Как владелец контрольного пакета я заинтересован в том, чтобы компания развивалась, избегая рисков, увеличивая стоимость для акционеров. В то же время как гендиректор я обязан иметь свое мнение о путях развития компании. Но у меня нет монополии на правду, на истину. И если я где-то ошибся, пусть мне покажут, в чем я был неправ».
Правда, у по-настоящему независимых директоров есть и один минус: их несложно нанять, но достаточно сложно отправить в отставку. По закону решение о переизбрании совета директоров АО акционер, даже основной, не может принять единолично. Изменить состав совета можно только на общем собрании акционеров. Так, директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадим Клейнер на протяжении двух лет работы независимым директором в Сбербанке успел изрядно «насолить» последнему. Он постоянно критиковал банк за ущемляющую права миноритариев дивидендную политику, а также обвинял его менеджмент в проведении экономически необоснованных операций (кредитовании предприятий по ставкам ниже рыночных, выдаче займов под символические проценты), в результате которых банк недополучал сотни миллионов долларов прибыли. Сбербанк даже инициировал два года назад до сих пор длящуюся судебную тяжбу о защите своей деловой репутации. Однако отставки Клейнера с поста независимого директора банку удалось добиться лишь в этом году. На очередном собрании акционеров в июне представитель интересов миноритариев не прошел в совет директоров.
Чтобы не возникало подобного рода проблем, компании предпочитают независимых директоров, которые на самом деле зависимы от основного акционера. Однако, как полагают эксперты, в дальнейшем ситуация изменится. Основным владельцам предприятий придется привыкнуть к критике со стороны «чужих» членов совета директоров, чтобы получать зарубежные инвестиции, развиваться и завоевывать новые рынки.