Нарушаются ли права акционеров, если принадлежащие им акции дочерних компаний обмениваются на единую акцию материнской? По закону "Об акционерных обществах" — нет. По мнению самих акционеров — да. А кто же в выигрыше? То, что это нефтяные генералы — без сомнения. Но и дело рантье не проиграно окончательно.
Фортепианный реестр
Стратегические инвесторы не торопятся вкладывать деньги в нефтяную отрасль: налоговый климат слишком суров, а закон "О соглашениях о разделе продукции", призванный его смягчить, не действует из-за того, что Госдума не утвердила перечни месторождений, подпадающих под режим production sharing. Однако акции нефтедобывающих АО пользуются устойчивым спросом у покупателей. Цели сторонние акционеры преследуют разные, но никто из них не против того, чтобы поучаствовать в управлении.
Примером может служить история с дополнительной эмиссией акций АО "Ноябрьскнефтегаз". Во время посещения Ноябрьска корреспонденту "Коммерсанта-Daily" удалось вызвать на откровенность помощника одного из руководителей АО. Кстати, войти в доверие к опытному нефтянику оказалось довольно легко — достаточно было разделить его радость по поводу покупки "Ноябрьскнефтегазом" для городской детской музыкальной школы дорогого рояля "Ямаха". На столе в кабинете помощника нефтяного генерала был разложен реестр акционеров. Тогда разворачивался скандал в связи с деятельностью одной нефтетрейдинговой компании, и корреспондент Ъ искал ее следы среди акционеров "Ноябрьскнефтегаза". Однако в реестре эта фирма не числилась. Зато в глаза бросилось то, что крупным пакетом (11% от голосующих акций) владеет один из крупнейших в мире инвестиционных банков, Credit Swiss First Boston (CSFB). Еще 3% находятся в руках АОЗТ CS First Boston-Москва. Другим владельцем крупного пакета акций (9% голосующих) оказалась инвестиционная компания Crawford Hold Ltd, зарегистрированная на Кипре.
На вопрос о том, для кого приобрел акции CSFB, хозяин кабинета ответил, что не знает, но предполагает, что CSFB купил акции для перепродажи. Во всяком случае на предложение руководства АО "Ноябрьскнефтегаз" войти в состав совета директоров представители банка ответили вежливым отказом. Правда, один из сотрудников CSFB, узнав об этом от корреспондента Ъ, весьма удивился и сказал, что не припомнит, чтобы его банку когда-либо делали столь заманчивое предложение. Что же касается самого банка, то он совсем не прочь поучаствовать в управлении финансовыми потоками в АО "Ноябрьскнефтегаз" или, на худой конец, быть уверенным в финансовой прозрачности предприятия.
Первый парень на деревне
Известные инвестиционные банки и компании, как правило, не афишируют свои планы. А имена клиентов, по поручению которых приобретаются или продаются акции, хранятся в строгой тайне. Тем не менее для корреспондента Ъ сделали исключение.
В московском представительстве Credit Swiss First Boston посоветовали обратиться к нефтегазовому аналитику банка Стюарту Эймору. Однако застать его в лондонском офисе оказалось совсем не просто. Аналитик CSFB чаще проводит время в салонах авиалайнеров, чем в московских или лондонских кабинетах. Пришлось забросить все дела ради бесконечных звонков то в Лондон, то в московское представительство. В конце концов вместо вежливого автоответчика, неизменно сообщавшего, что м-р Эймор вылетел в Москву или, наоборот, в Лондон, я услышал голос самого Стюарта Эймора.
Меня интересовал прежде всего вопрос о том, почему 20 мая этого года на собрании акционеров АО "Ноябрьскнефтегаз" представители CSFB голосовали против решения о размещении так называемых объявленных акций, согласно которому совет директоров "Ноябрьскнефтегаза" получает право на увеличение уставного капитала общества.
Ответ Эймора был лаконичен: "CSFB выполнял волю своих клиентов, а они опасаются 'разводнения' акционерного капитала". "А кто же ваши клиенты?" — попытался выяснить корреспондент Ъ. "А вот это коммерческая тайна",— вежливо, но твердо ответил Эймор.
Мнение представителей Crawford выяснить, к сожалению, не удалось. По отзывам специалистов по российскому рынку ценных бумаг, эта инвестиционная компания не идет на контакты с прессой. Ее телефонов и юридического адреса нет даже в Internet.
Однако остальные акционеры АО "Ноябрьскнефтегаз" поддержали идею руководства "Сибнефти", владеющей 60% голосующих акций "Ноябрьскнефтегаза". Квалифицированным большинством (75%+1 голос) было принято решение о возможности проведения дополнительной эмиссии с последующим безвозмездным и пропорциональным распределением (согласно доле в уставном фонде) акций среди всех акционеров.
CSFB и Crawford голосовали против. Ведь вслед за дополнительной эмиссией акций "Ноябрьскнефтегаза" последует переход к единой акции "Сибнефти", а, как известно, лучше быть первым парнем на деревне (в Ноябрьске), чем последним в городе (в рамках холдинга "Сибнефть" пакет акций иностранных инвесторов будет гораздо меньше, чем прежде, когда они владели акциями "Ноябрьскнефтегаза").
Сватовство главного акционера
В соответствии с майским решением большинства акционеров АО "Нябрьскнефтегаз" к началу 1998 года совет директоров завершит переоценку основных фондов. Затем, в начале следующего года, путем дополнительного выпуска акций АО будет увеличен уставный капитал (сейчас он составляет 15 млрд рублей). Сомневающихся убеждают, что все будет по закону ("Об акционерных обществах") — дополнительно выпускаемые акции будут распределяться между акционерами пропорционально их доле в уставном капитале АО "Ноябрьскнефтегаз". Возможно и другое решение — увеличение номинальной стоимости акций. В любом случае, по утверждению начальника департамента ценных бумаг "Сибнефти" Владимира Новикова, другие эмиссии в АО "Ноябрьскнефтегаз" в ближайшее время не планируются. Цель дополнительной эмиссии — подготовить переход к единой акции "Сибнефти". Он будет проводиться, по словам Новикова, скорее всего путем обмена дочерних акций на единую акцию холдинга.
Сторонних акционеров можно привлечь тем, что курсовая стоимость акций холдинга будет выше, чем "дочек", поэтому владеть ими будет выгоднее. С теми, кто согласится на обмен, "Сибнефть" заключит соглашения о его условиях, включая величину переводных коэффициентов.
Кстати, Стюарт Эймор также высказался в пользу единой акции. Подчеркнув, что у его банка на этот счет еще нет официального мнения, он поделился своим личным мнением: "Обмен акций дочерних компаний на единую акцию материнской выгоден всем без исключения акционерам. Но только при достижении взаимоприемлемого соглашения о величине переводных коэффициентов".
Но сторонние акционеры все равно не верят. Действительно, примеров "разводнения" акционерных капиталов несть числа. И защиты от этого при нынешнем законодательстве практически нет. А если не произойдет уменьшения пакетов акций, то переводные коэффициенты для сторонних акционеров могут быть грабительскими. Тем более если материнская компания обеспечит себе квалифицированное большинство акционеров "дочки". В этом случае ей не составит труда вынудить несогласных на переход на единую акцию или на продажу своих акций.
Брак по расчету
Однако "Сибнефти" скандалы со сторонними акционерами в нынешней ситуации, по-видимому, не нужны. Ей срочно необходимы кредиты для погашения задолженности перед госбюджетом и Пенсионным фондом. Получить их можно только на Западе. А там обращают внимание на то, как соискатели кредитов обходятся с акционерами, особенно с иностранными. Кстати, представители Credit Swiss First Boston обеспокоены тем, сможет ли "Сибнефть" урегулировать долговые проблемы своих "дочек" с государством без объявления их банкротами или отдачи в залог правительству контрольного пакета согласно известному мартовскому постановлению, подготовленному Владимиром Потаниным. В "Сибнефти" хотели бы избежать и того, и другого, предложив свою схему реструктуризации долгов. Тем более что текущие платежи в бюджет за 1-й квартал выполнены почти на 100%. Долг же "дочек" "Сибнефти" Пенсионному фонду за прошлый год погашен примерно на 30%. Но гарантировать, что государство согласится на реструктуризацию налоговых долгов "дочек", руководство "Сибнефти", конечно, дать не может.
В итоге "Сибнефть" хочет одного — быстрее урегулировать с государством проблемы задолженности дочерних компаний и перейти на единую акцию в рамках холдинга, заменив акции "дочек" на свои. При этом открытого конфликта со сторонними акционерами "дочек" пытаются избежать, завлекая их более высокой курсовой стоимостью своих акций в ближайшем будущем.
В CSFB пока держат паузу — а вдруг обманут.
КОНСТАНТИН Ъ-ЛЕВИН