На этой неделе руководство петербургской брокерской фирмы "Ленстройматериалы" обратилось к и. о. председателя ЦБ России Татьяне Парамоновой с требованием проверить законность внесения летом сего года изменений в зарегистрированный ранее проспект эмиссии акций банка "Санкт-Петербург". Брокерская фирма приводит достаточно солидный перечень нарушений законодательства, допущенных банком "Санкт-Петербург" в ходе проведения эмиссии, и требует признать эмиссию юридически несостоятельной. Аргументация "Ленстройматериалов" не бесспорна, и разбирательство дела может затянуться. Комментарий корреспондентов Ъ МИХАИЛА Ъ-ГОЛУБЕВА и ИГОРЯ Ъ-ИВАНОВА.
Эмиссия как способ спасения независимости
Конфликт между брокерской фирмой и одним из крупнейших коммерческих банков города начался без малого год назад. Тогда "Ленстройматериалы" начали агрессивную скупку акций банка "Санкт-Петербург" на вторичном рынке. Руководитель брокерской компании Александр Аладушкин не скрывал, что планирует собрать 15-процентный пакет голосующих акций. При этом г-н Аладушкин ссылался на заказ одного из своих клиентов, якобы недовольного проводимой руководством "Санкт-Петербурга" политикой. Действия финансовой компании привели к тому, что за короткий срок курс акций банка вырос более чем в три раза. По сведениям Ъ, несмотря на сопротивление банка, к апрелю текущего года брокерская фирма практически выполнила поставленную задачу — 15-процентный пакет был собран. Столкнувшись с перспективой потери контроля над банком, его нынешнее руководство предприняло шаги по защите своих позиций.
Проспект эмиссии конвертируемых облигаций, зарегистрированный банком еще в сентябре 1994 года, предусматривал обмен 800 тысяч выпущенных облигаций на акции 6-го выпуска, причем первоначальная пропорция была установлена как 1:1. Однако в апреле 1995 года банк "Санкт-Петербург" зарегистрировал в ЦБ РФ изменения проспекта эмиссии, увеличив коэффициент обмена до 10 акций за одну облигацию. Более того, в июне банк объявил о досрочном погашении облигаций с использованием нового коэффициента обмена, увеличивая тем самым уставный капитал на 8 млрд рублей. При этом причины изменения проспекта эмиссии председатель правления банка "Санкт-Петербург" Юрий Львов объяснил тем, что старый размер уставного капитала — 1,2 млрд рублей — не соответствовал масштабам деятельности одного из крупнейших банков Северо-Западного региона, а совсем не борьбой с "Ленстройматериалами". Тем не менее столь крупное увеличение уставного капитала свело на нет все предыдущие действия "Ленстройматериалов", поскольку удельный вес принадлежащего ей пакета существенно уменьшился.
Очевидно, что сложившееся положение не устраивало брокерскую фирму, планировавшую активно участвовать в июльском собрании акционеров банка. Сразу после объявления досрочного погашения облигаций руководство "Ленстройматериалов" заявило, что компания будет бороться за признание 6-й эмиссии акций банка несостоявшейся. Правда, при этом г-н Аладушкин не отрицал возможности "мирного урегулирования" путем переговоров с правлением банка.
Однако итоги переговоров не удовлетворили компанию, и "Ленстройматериалы" приступили к разрешению конфликта через "официальные каналы": фирма обратилась в ЦБ РФ с предложением "признать эмиссию несостоявшейся из-за многочисленных нарушений законодательства, допущенных банком при ее проведении". Копии этого письма были направлены в ГУ ЦБ по Санкт-Петербургу, в прокуратуру России и даже в ФСБ.
У фирмы много претензий, но они небесспорны
Перечень нарушений, выявленных юристами "Ленстройматериалов" в действиях банка "Санкт-Петербург", выглядит внушительно. По словам г-на Аладушкина, каждый из его пунктов в отдельности может являться достаточной причиной для отказа в регистрации итогов эмиссии.
Так, по мнению юристов брокерской фирмы, требованиям закона противоречит сама форма 6-й эмиссии акций банка. Как известно, акции должны были обмениваться на облигации, но так как облигации могли купить только старые акционеры банка, то фактически эмиссия является закрытой. По мнению представителей "Ленстройматериалов", это противоречит Положению о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР от 28.12.91 г. #78. Положение предусматривает, что "эмиссия ценных бумаг проводится в форме открытой продажи в случае, если ее объем превышает 50 млн рублей". Таким образом, оспариваемая эмиссия банка автоматически должна была быть открытой. Согласно Письму ЦБ #14 от 22.03.91 г. "О выпуске ценных бумаг коммерческими банками", подписка на ценные бумаги "считается открытой, если список покупателей не утверждается заранее руководящими органами банка эмитента, и в результате эти бумаги может приобрести любое лицо". Следовательно, и с этой стороны, считают в компании, допущено нарушение. Отсюда вывод — проспект эмиссии не имеет силы.
С одной стороны, подобная аргументация выглядит достаточно убедительно. С другой стороны, эмиссия акций банка "Санкт-Петербург" далеко не первая в России крупная — объемом свыше 50 млн рублей — эмиссия, не соответствующая данному выше определению "открытости". Так, например, при акционировании любого паевого банка первый выпуск акций распространяется среди его пайщиков, причем обычно это специально оговаривается в соответствующем проспекте эмиссии. Поэтому признание правомочности этой претензии "Ленстройматериалов" создало бы весьма любопытный прецедент.
На случай, если неправомочность самой эмиссии доказать не удастся, руководство "Ленстройматериалов" заготовило еще один аргумент. Компания утверждает, что закону противоречит изменение условий эмиссии после регистрации проспекта (имеется в виду изменение соотношения обмена облигаций на акции). Позиция "Санкт-Петербурга" по этому вопросу заключается в том, что увеличение коэффициента обмена облигаций не ущемляет интересов держателей облигаций, так как за те же деньги они получили акций в 10 раз больше. Кроме того, заместитель начальника отдела ценных бумаг банка "Санкт-Петербург" Николай Давыдкин считает, что изменения получили законную силу в тот момент, когда, так же как и первоначальный вариант проспекта, были зарегистрированы в Центробанке — высшем органе, регулирующем проведение банковских эмиссий. Надо сказать, что финансовая компания уже обращалась в ЦБ с просьбой разъяснить законность проведенного банком изменения коэффициента и в начале октября получила ответ заместителя председателя ЦБ Андрея Козлова, в котором действия банка признаны законными, поскольку "подобные изменения проспекта эмиссии не запрещены законодательством в прямой форме".
Тем не менее брокерская фирма не согласна ни с аргументацией юристов "Санкт-Петербурга", ни с позицией ЦБ. В своем последнем заявлении Александр Аладушкин ссылается на то, что "публичное объявление проспекта эмиссии является не чем иным, как установлением условий договора купли-продажи между эмитентом и инвестором". А в этом случае изменение условий договора регламентируется не банковским, а общегражданским законодательством. Гражданский же кодекс запрещает односторонние изменения условий договора вне зависимости от их характера (улучшение или ухудшение).
По мнению экспертов Ъ, несмотря на всю "казусность" этого дела и спорность аргументов, у "Ленстройматериалов" есть шанс решить дело в свою пользу, не доводя его до суда. Итоги эмиссии до сих пор не утверждены, и ЦБ в принципе имеет возможность признать эмиссию несостоявшейся. Однако, по нашему мнению, вероятность подобного исхода невелика. И скорее всего мы станем свидетелями разбирательства дела "Ленстройматериалов" и банка "Санкт-Петербург" в арбитражном суде.