АО как осознанная и назревшая необходимость
Специалисты подтвердили законность реорганизации СПК «Колхоз им. Мясникяна»
Азовский городской суд Ростовской области заслушал показания свидетелей со стороны обвинения по делу генерального директора АО «Колхоз им. Мясникяна» Матеоса Хатламаджияна, обвиняемого в мошенничестве. Люди, причастные к реорганизации СПК в АО, рассказали, чем была вызвана необходимость этой процедуры и подтвердили ее законность.
Фото: из архива АО «Колхоз им. Мясникяна»
Фото: из архива АО «Колхоз им. Мясникяна»
Уголовное дело в отношении генерального директора АО «Колхоз им. Мясникяна» Матеоса Хатламаджияна и неустановленных лиц было возбуждено в 2023 году. Позже фигурантов обвинили в мошенничестве (ч. 4 ст. 159 УК РФ) и, в частности, в том, что они завладели акциями АО на сумму более 876,6 млн руб. Потерпевшими по делу признаны 89 акционеров из 300.
На допрос в суд были вызваны главный бухгалтер АО «Колхоз им. Мясникяна» Анна Арутюнян, директор ревизионного союза «Агроревизор» Эркен Андержанов, независимый оценщик Ольга Короткова и специалист по корпоративному праву Лариса Гарматина.
Так, Анна Арутюнян рассказала суду, что устроилась в СПК в 2016 году. На тот момент бухучет в колхозе велся ненадлежащим образом, подтверждением этому были годовые отчеты аудиторских проверок ревизионного союза «Агроревизор». Устав СПК не соответствовал действующему законодательству, не велись карточки учета ассоциированных членов, ведение бухгалтерского и налогового учета также не соответствовало нормам ФЗ «О сельхозкооперации». С 2016 года была начата работа по восстановлению учета членов колхоза и ревизии паевого фонда, которая завершилась в начале 2020-го.
В ревизионном заключении за 2019 год указывалось на несоответствие организационно-правовой формы: фактическое число работников превышало количество членов СПК, что противоречит закону о сельхозкооперации.
Как пояснил суду Эркен Андержанов, для того чтобы выйти из положения, у СПК было три пути: ликвидация, увеличение численности членов колхоза, что было «утопией», или реорганизация. Она была самым логичным вариантом. На тот момент в Ростовской области уже было реорганизовано более 20 кооперативов. Позже нанятую для проведения реорганизации Ларису Гарматину господин Андержанов охарактеризовал как профессионала по корпоративному праву и подтвердил в суде, что всегда ее рекомендовал. Она же готовила и Устав ревизионного союза.
На заседании правления колхоза из трех возможных вариантов первый в принципе не рассматривался, а второй признан неподходящим, поскольку увеличить численность членом СПК можно было только раздав земельные участки работникам, которые они могли продать и, тем самым, лишить колхоз основного актива. Выбор в пользу реорганизации был сделан еще и потому, что банки отказывались выдавать СПК кредиты.
Главный бухгалтер сообщила суду, что в 2019 году Лариса Гарматина провела правовой аудит, разработала новый устав СПК и положения о ведении реестров членов и ассоциированных членов, другие внутренние документы. Госпожа Гарматина также провела работу по подготовке и проведению общих собраний членов и ассоциированных членов, заседаний правления по принятию Устава в новой редакции и других внутренних положений. Одним из вопросов повестки собраний было сохранение целостности земельного фонда, именно для этого было предложено всем членам СПК добровольно внести дополнительные паевые взносы в виде земельных долей на условиях, выгодных и для СПК, и для членов колхоза.
По закону для процедуры внесения дополнительных земельных долей потребовался независимый оценщик. Лариса Гарматина порекомендовала свою бывшую коллегу Ольгу Короткову.
«Это была оценка 1 га земли для внесения дополнительных взносов в паевой фонд СПК в соответствии с законом о сельскохозяйственной кооперации. Оценка проводилась сравнительным подходом, в соответствии с нормативными актами в этой отрасли», — сообщила суду госпожа Короткова.
В мае 2020 года колхоз заключил очередной договор со специалистом по корпоративному праву Ларисой Гарматиной — для проведения реорганизации СПК в АО.
«В (мои) обязанности входили разработка проекта общего собрания членов и ассоциированных членов, проекта протокола общего собрания, уведомление УФНС о реорганизации, подача сведений в единый реестр юридических лиц, а также документов в ЦБ о выпуске обычных и привилегированных акций»,— рассказала свидетель.
На вопрос гособвинителя о том, на каком основании она зачитала на общем собрании заключение о целесообразности реорганизации ревизионного союза, Лариса Гарматина пояснила, что сделала это по своей инициативе, для того, чтобы не срывать собрание, «так как представитель “Агроревизора” не явился, а брать доверенность уже не было времени».
Госпожа Гарматина на суде подтвердила, что, согласно заключенным договорам, она предоставила услуги по приведению в соответствие с законом устава, внутренних документов СПК, готовила проекты заседаний правления, наблюдательного совета и общих собраний в 2019 году, реорганизации СПК в АО — в 2020-м.
Специалист по корпоративному праву добавила, что выполнила все пункты договора и уверена в качестве и законности предусмотренных законом процедур, «иначе регистрация не была бы проведена».
«Специалист несет полную ответственность за законность данных процедур и качество оказанных юридических услуг. Никакого давления со стороны председателя СПК на Ларису Гарматину не оказывалось. Все мероприятия были проведены в соответствии с федеральным законом», — считает адвокат подсудимого Людмила Лопаткина.
Директор ревизионного союза и независимый оценщик также заявили, что уверены в законности выполнения поставленных задач. По словам этих свидетелей, договоры на оказания услуг были типовыми для таких ситуаций, никто ни Эркену Андержанову, ни Ольге Коротковой не давал указаний делать что-то противозаконное.
Рассмотрение дела продолжается.