Группа A
"Марсель" (Франция)--"Бешикташ" (Турция) 2:0 (Жюльен Родригес, 76; Сиссе, 90+1). "Порту" (Португалия)--"Ливерпуль" (Англия) 1:1 (Лучо Гонсалес, 8 (пен.) — Куйт, 17. Удаление: Пеннант (Л), 58 (2 ж. к.)).
3.10. "Ливерпуль"--"Марсель", "Бешикташ"--"Порту".
Группа B
"Челси" (Англия)--"Русенборг" (Норвегия) 1:1 (Шевченко, 53 — Коппинен, 24). "Шальке-04" (Германия)--"Валенсия" (Испания) 0:1 (Вилья, 63).
3.10. "Валенсия"--"Челси", "Русенборг"--"Шальке-04".
Группа C
"Реал" (Испания)--"Вердер" (Германия) 2:1 (Рауль, 16; Ван Нистелрой, 74 — Саного, 17). "Олимпиакос" (Греция)--"Лацио" (Италия) 1:1 (Галлетти, 55 — Дзаури, 77).
3.10. "Вердер"--"Олимпиакос", "Лацио"--"Реал".
Группа D "Милан" (Италия)--"Бенфика" (Португалия) 2:1 (Пирло, 9; Индзаги, 24 — Нуну Гомиш, 90+2). "Шахтер" (Украина)--"Селтик" (Шотландия) 2:0 (Брандао, 6; Лукарелли, 8).
3.10. "Бенфика"--"Шахтер", "Селтик"--"Милан".