Директора тоже платят
Почему растет спрос на страхование ответственности директоров
Интерес к страхованию ответственности директоров (D&O) в России заметно усилился в последние годы. Это произошло благодаря активизации регуляторов и надзорных органов, увеличению числа коллективных исков и судебных разбирательств. Кроме того, растет спрос на полисы со стороны компаний, выходящих на публичный финансовый рынок. Что сейчас представляет собой этот вид страхования и какие перспективы ожидают его в ближайшие годы — в материале «Ъ-Review».
Фото: Getty Images
Фото: Getty Images
В 2019 году на рынке D&O-страхования разгорелся один из самых громких споров — между бывшими владельцами Промсвязьбанка (ПСБ) Алексеем и Дмитрием Ананьевыми и компанией «Ингосстрах». Страховщик заключил с банком договор D&O ключевых топ-менеджеров еще в 2014 году, и затем неоднократно полис пролонгировался. Очередной такой договор, ставший предметом судебного разбирательства, был заключен сторонами на период с 1 декабря 2017 года по 30 ноября 2018-го с лимитом ответственности $100 млн. Впоследствии он был пролонгирован до 31 января 2019 года — по нему банк также оплатил страховую премию $25,4 тыс.
После санации ПСБ новые акционеры подали иск к 17 бывшим топ-менеджерам, включая Ананьевых, о взыскании убытков на 282 млрд руб., из которых 88 млрд руб. требовали взыскать лично с братьев. Для защиты в судах они тратили по $40 тыс. в месяц, часть расходов страховщик компенсировал, но затем выплаты прекратил. «Ингосстрах» утверждал, что был «введен в заблуждение» насчет реального состоянии банка, тогда как Ананьевы настаивали, что договор заключался уже накануне санации и страховщик не мог не знать о проблемах (цитата по “Ъ”). Разбирательство длилось почти пять лет. Вначале суд признал договор действительным, но позже освободил страховщика от выплат на 6,1 млрд руб.
Разбирательство стало показательным: оно поставило вопрос о возможности директоров рассчитывать на защиту при корпоративных исках и привлекло внимание страховщиков как потенциальный прецедент.
Суд ускоряет рынок
Рынок страхования ответственности директоров и должностных лиц в России начал формироваться в середине 1990-х: первым клиентом в 1996 году стал «Вымпелком». Долгое время сегмент оставался нишевым, а судебная практика — крайне ограниченной. «Периодически встречается ошибочное восприятие D&O как синонима банковской гарантии, которую собственники бизнеса могли бы “раскрыть” в случае убытков, причиненных директором. Приходится корректировать понимание коллег, объясняя, что D&O косвенно защищает владельца бизнеса, формируя финансовое обеспечение за директором, но прямой смысл покрытия — это защита интересов именно директора»,— поясняют в группе компаний SL Group.
В 2020 году тарифы на страхование D&O стали расти на фоне пандемии и hard market, а также всплеска IPO. Сборы страховщиков составили примерно 2,7–3 млрд руб., отмечает руководитель отдела страхования корпоративной ответственности и финансовых линий «Абсолют Страхования» Алина Растошинская. Однако уже в 2021 году рост цен и рынка в целом замедлился: андеррайтеры с осторожностью брали риски на фоне увеличения числа заявленных убытков. Согласно собранной адвокатским бюро ЕПАМ статистике судебных дел по взысканию убытков с топ-менеджмента, если в 2020 году было зарегистрировано 782 иска, то в 2021-м — уже 1072.
Урегулирование таких дел традиционно занимает порядка трех-пяти лет, поэтому они имеют отложенное влияние на возможные страховые выплаты.
В 2022 году рынок перешел в новую фазу из-за санкций, ухода западных страховщиков и ограничений на перестрахование. Объем договоров увеличился благодаря «приземлению» международных программ (то есть адаптации глобальной программы страхования к новым российским требованиям) и росту спроса на D&O-покрытие с опцией «периода обнаружения» (tail coverage), которое позволяет защитить бывших топ-менеджеров от потенциальных исков, связанных с их решениями в период управления бизнесом в России. Стоимость полиса выросла за год на 5–10%, а число исков снизилось до 879, хотя размер взысканий увеличился в четыре раза.
В 2023 году из-за локализации бизнеса, санкционных перестановок среди акционеров, а также из-за активности регуляторов и прокуратуры число заключенных договоров выросло на 20–30%. В результате усиления налоговых проверок, корпоративных конфликтов и банкротств акционеры стали строже к ошибкам топ-менеджмента. В 2024 году объем рынка достиг 5 млрд руб., число полисов превысило 1 тыс., заявленных убытков было зафиксировано около 30. По данным страхового брокера Remind, рынок почти вернулся к докризисным показателям, а часть компаний, отказавшихся от D&O в 2022–2023 годах, вернулась к страхованию.
В 2025 году рынок вошел в фазу soft market: пролонгации идут со скидками, лимиты по ряду программ увеличиваются. Итогом года может стать рост сборов до 6,5–7 млрд руб. при относительно спокойной судебной практике, прогнозируют в «Абсолют Страховании».
Полис прикрытия
Продукт D&O достаточно консервативен, отмечает директор по корпоративному страхованию брокера Mains Владимир Андрюкин. Этот полис покрывает расходы на защиту в суде, куда включаются оплата услуг юристов, расходы на выяснение обстоятельств убытка, судебные расходы и даже внесение залога. Дополнительно в страховку могут входить расходы на восстановление деловой репутации и экстрадицию. Также договором могут покрываться дела, связанные с ценными бумагами (если компания является их эмитентом), наследством и даже доведением до самоубийства (корпоративное убийство). Но самые актуальные риски сейчас — это риски банкротства и субсидиарной ответственности руководителей, добавляет эксперт.
Застраховаться могут сотрудники компании, начиная от руководителей отделов и заканчивая генеральными директорами, членами совета директоров и независимыми директорами. Это, как правило, позиции, имеющие право подписи в компании и оказывающие влияние на ее работу в глобальном смысле.
«Важно отметить, что D&O работает как защита руководителей, но не компании как таковой. Чтобы полис D&O работал полноценно, в претензии, направленной компании, должен быть указан конкретный руководитель, чьи действия повлекли ущерб, или претензия должна быть направлена конкретному руководителю»,— говорит Владимир Андрюкин.
Многие путают покрытия и думают, что ответственность компании за качество своих работ или услуг будет также покрыта D&O, однако это совсем другой вид страхования — страхование профессиональной ответственности, обращает внимание эксперт.
По сути, полис может покрывать практически любые расходы, связанные с защитой директора или топ-менеджера, если только они не подпадают под исключения. Обычно это означает, что страхование не распространяется на иски, возникшие до заключения договора, на требования о вреде окружающей среде, получение взятки, умышленное повреждение имущества, личные гарантии, не связанные с должностными обязанностями, ущерб третьим лицам вне рабочего времени и намеренный вред. Также исключением является признание директора виновным в уголовном преступлении — в этом случае все выплаты, сделанные страховщиком в процессе защиты, придется вернуть. «В прошлые периоды также добавляли исключения, связанные с пандемией, киберрисками и экономическими санкциями. Сейчас таких ограничений нет»,— добавляют в SL Group.
При этом страхование ответственности D&O может быть полезно и для небольших компаний, обращает внимание директор по рейтингам страховых и инвестиционных компаний «Эксперт РА» Екатерина Серова, так как оно не только предоставляет защиту от возможных ошибок в управлении, но и может свидетельствовать о высоком уровне управления, что повышает доверие со стороны контрагентов и партнеров. Однако в России малые и средние предприятия пока мало заинтересованы в такого рода страховках.
«D&O сейчас является частью “соцпакета” топ-менеджмента, особенно у крупных и средних российских корпораций и бывших международных компаний. Однако с учетом трансформации геополитической и экономической среды в России и мире, нарастающей предпринимательской активности в условиях санкций и глобальной неопределенности, изменений в цепочках поставок, обновления и расширения требований к руководителям в кризисный и турбулентный для многих компаний период, необходимости не только учитывать законодательные требования, но и иметь способности к антикризисному менеджменту, soft skills, учитывать ESG-принципы и тому подобное интерес к этому продукту растет из года в год»,— отмечает Алина Растошинская.
Цена вопроса
Если ориентироваться на капитализацию компаний из индекса Мосбиржи (42 трлн руб.) и применять порог существенности в 10% по КоАП, то минимальная сумма, которая теоретически может подпадать под страховое покрытие, составляет около 4 трлн руб.,
говорит старший директор рейтингов финансовых институтов рейтинговой службы НРА Айназ Хайруллина. Однако на деле все обстоит по-другому.
С уходом зарубежного перестрахования доступная емкость на сегодняшний день не превышает $50 млн по одному договору (в случае участия всей панели российских страховщиков), в то время как ранее суммы легко могли составлять более $100 млн. «Более того, реальная сумма, на которую может рассчитывать страхователь сейчас, составляет не более $25–30 млн. Но даже при таком снижении будет сложно собрать достаточно перестраховочных компаний. В среднем компании приобретают покрытие не более $10 млн»,— заключает Владимир Андрюкин.
Исследование Remind на основе опроса десяти крупнейших страховщиков, которые работают на этом рынке, показывает, что соотношение публичных и непубличных компаний среди покупающих D&O — 35% и 65% соответственно. Крупные компании, «не обремененные рядом специфических рисков», предпочитают покупать лимиты в диапазоне 1–2,5 млрд руб., отмечает Алина Растошинская. Компании, имеющие листинг на бирже, приобретают покрытие с большим лимитом — 5–7 млрд руб.
На стоимость полиса влияет множество факторов — страховая сумма, размер компании, вид ее деятельности, финансовая устойчивость, наличие листинга, репутация, уровень судебной активности и другое, говорит директор корпоративного страхования «СберСтрахования» Зара Геворкян.
Исходя из этого цена полиса может составить от 0,4% до 9% от страховой суммы. В среднем это примерно $5–10 тыс. за каждый $1 млн покрытия, говорит Владимир Андрюкин.
D&O по-русски
По оценкам «СберСтрахования», рынок D&O сегодня составляет около 5–5,5 млрд руб. В последние три года особенно актуальны риски, связанные с изменением структуры акционерного капитала, владения и сменой собственника. «Большое число рисков связано с локализацией бизнеса — сменой юрисдикции материнских компаний, листинга или, напротив, ухода с иностранных биржевых площадок и переориентацией на новые рынки»,— объясняет Зара Геворкян.
Причем наибольший интерес к этому виду страхования проявляют публичные компании, а также те, кто планирует или уже выходит на IPO. «Крупные участники рынка ВЭД и предприятия, привлекающие проектное финансирование, тоже нередко страхуют ответственность топ-менеджмента. Зачастую это обязательное требование инвесторов перед вложением капитала»,— добавляет эксперт.
Еще несколько лет назад, до 2022 года, в сегменте работали 12 компаний, включая международные. Однако затем четыре зарубежных игрока приостановили деятельность в России, сохранив лишь обязательства по действующим полисам до завершения сроков страхования. Сейчас 84% премий на рынке аккумулируют четыре российских страховщика — «АльфаСтрахование», ВСК, «Ингосстрах» и СОГАЗ, говорится в исследовании Remind. Отдельная особенность сегмента — высокая роль посредников: около 70% сделок совершается через страховых брокеров.
«Сегодня убыточность по D&O хоть и находится на комфортном для страховщиков уровне, но последовательно растет, поэтому следует ожидать пересмотра параметров доступного на рынке страхового покрытия, а также аппетита к риску у андеррайтеров — это нормальное явление для любого вида страхования»,— предупреждают в SL Group.
Сейчас рынок все чаще говорит про адаптацию вординга (от англ. wording — использование специально разработанных формулировок в текстах полисов), имевшего западные корни, к российским реалиям и законодательству, добавляет Алина Растошинская. Это связано с особенностями самого полиса — он позволяет предусматривать разные варианты территории страхования: Россия или весь мир. «Это территория предъявления исков и претензий, которые могут попасть в периметр покрытия. Из этого вытекает соответствующий нюанс, ставящий под вопрос вышеуказанные рассуждения об адаптации. В случае приведения вординга в соответствие исключительно с российским законодательством покрытие по ряду рисков фактически будет естественным образом сужено до территории РФ, так как законодательство ряда стран ощутимо разнится»,— говорит Алина Растошинская.