Долг без малейших колебаний

Верховный суд РФ (ВС) разъяснил, что санкции за нарушение договора рассчитываются в иностранной валюте, если к этой валюте была привязана цена сделки. Ранее нижестоящие инстанции заняли противоположную позицию по спору об убытках из-за срыва поставки товара за доллары США. Дело в том, что из-за курсовых колебаний фактически понесенная сумма убытков в рублях оказалась больше, чем в долларах на дату взыскания, и суды отдали предпочтение рублевому ущербу. Но экономколлегия ВС признала колебания курса рубля предпринимательским риском, на который стороны договора согласились, привязав цену товара к иностранной валюте. Юристы отмечают актуальность вопроса для внешнеторговых контрактов.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

История тяжбы, дошедшей до уровня ВС, развернулась вокруг договора лизинга (финансовой аренды). «Газпромбанк Автолизинг» заключил в декабре 2022 года с ИП договор, по которому компания должна была приобрести у продавца ООО «Транспортный центр» автобус Yutong за $155,6 тыс. и передать его предпринимателю в финансовую аренду. Но в отведенные сроки продавец товар не поставил, из-за чего в мае 2023 года договор лизинга был перезаключен и товар приобретен у другого продавца, но по более высокой цене — за $159,3 тыс. При этом «Газпромбанк Лизинг» уступил ИП-лизингополучателю право взыскать с первоначального продавца неустойку и убытки в виде разницы между ценой имущества по расторгнутому договору поставки и ценой такого же имущества по новому договору.

В декабре 2023 года предприниматель обратился с иском о взыскании убытков и неустойки с ООО «Транспортный центр» в Арбитражный суд Москвы. Расчет убытков был основан на сумме переплаты, которая возникла из-за срыва поставки первым продавцом и необходимости приобрести автобус у другого продавца. Если в долларах сумма переплаты составила лишь $3,7 тыс., то из-за колебания курсов валют фактически ИП заплатил за товар больше на 4,6 млн руб.— именно рублевую сумму истец и просил взыскать. Помимо убытков предприниматель просил присудить ему 384,5 тыс. руб. пени за нарушение срока передачи товара, расчет которых он тоже произвел в российской валюте.

Риск — дело обычное

Арбитражные суды удовлетворили требования истца в полном объеме. Отклоняя просьбу продавца-ответчика рассчитать убытки и неустойку в долларах США, суды указали, что это привело бы к взысканию суммы, которая значительно меньше действительно понесенных покупателем потерь. А это, по их мнению, свидетельствует о необъективности такого расчета. Однако ответчик обжаловал эти решения в ВС и добился передачи дела в экономколлегию. В итоге в своем решении коллегия поддержала доводы продавца имущества и отменила судебные акты нижестоящих инстанций.

Для начала ВС указал, что убытки действительно могут не ограничиваться лишь разницей в ценах по первоначальной и замещающей сделке. Но это не отменяет применения правил ГК о валюте денежных обязательств, поскольку стороны заранее договорились, что будут использовать в качестве валюты долга доллар США.

Тем самым, пояснил ВС, стороны «приняли на себя возможный риск колебания» курса как в одну сторону, так и в другую.

Возникновение курсовой разницы, невыгодной покупателю при расчете убытков и неустойки в долларах США, ВС назвал «обычным предпринимательским риском». В итоге экономколлегия признала, что санкции за нарушение договора, оплата по которому привязана к иностранной валюте, должны рассчитываться в той же валюте, а оплачиваться в рублях по официальному курсу на день платежа. Для точного определения периода начисления неустойки и ее суммы дело направлено на новое рассмотрение.

Свобода договора или фактические убытки

«Вопрос колебания курсов валют регулярно поднимается в практике судов, например, можно вспомнить споры, вызванные падением курса рубля в 2014–2015 годах»,— отмечает старший юрист юрфирмы «Гуричев, Малинин и партнеры» Глеб Гаврилин. Советник юрфирмы «Легикон-Право» Алексей Некрасов говорит, что почти все договоры поставки продукции из-за рубежа предусматривают цены в иностранной валюте: «Это характерно для всех внешнеэкономических контрактов, а не только заключаемых в последние годы». Юрист практики разрешения споров K&P.Group Нариман Гусейнов отмечает, что «в условиях высокой волатильности курса применение валютной оговорки в договорах лизинга приобретает большую значимость, особенно при финансировании импортного оборудования». Такая оговорка фиксирует курсовые риски, обеспечивая стабильность лизинговых платежей, и гарантирует получение валютной выручки, защищая от возможных потерь при конвертации, объясняет господин Гусейнов.

При этом юристы высказывают разные мнения о необходимости расчета убытков и неустойки в той же валюте, в какой шла оплата по договору.

Советник юрфирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Георгий Сухов согласен с ВС, что предприниматели как профессиональные участники рынка «не могут не понимать рисков, которые несут колебания курсов валют», поэтому «ссылки одной из сторон на изменившиеся обстоятельства» являются отступлением от договорных условий. Господин Гаврилин тоже полагает, что ВС занял «последовательную и предсказуемую позицию».

Между тем юрист Forward Legal Денис Хайруллин считает подход экономколлегии спорным. На его взгляд, «справедливым будет возместить покупателю полностью фактически понесенные расходы, включая курсовую разницу». Нариман Гусейнов полагает, что валютная оговорка распространяется только на исполнение денежного обязательства по договору, но не затрагивает «охранительные правоотношения, возникающие в связи с нарушением договора». Иначе это противоречит принципу полного возмещения убытков, поясняет господин Гусейнов: «В случае ненадлежащего исполнения договора все риски, связанные с изменением рыночной конъюнктуры, должны возлагаться на сторону, допустившую нарушение». Причем, по словам Алексея Некрасова, арбитражные суды ранее «ориентировались на фактически понесенные убытки пострадавшей стороной», а взыскание убытков в валюте договора «приведет к возникновению новых споров».

Ян Назаренко, Анна Занина