законотворчество
Минэкономразвития подговило проект поправок в закон "Об акционерных обществах", затрудняющий оспаривание сделок с заинтересованностью. Проект исключает из числа таких сделок операции между материнской компанией и дочерними, принадлежащими ей более чем на 75%. Сейчас миноритарные акционеры часто блокируют консолидацию активов и изменение центра прибыли внутри холдингов, вынуждая компании выкупать акции миноритариев по завышенным ценам. Эксперты считают, что поправки позволят холдингам успешнее противостоять гринмейлу.
В Минэкономразвития разработан законопроект, ограничивающий возможность признания недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Об этом сообщила замначальника отдела корпоративного законодательства МЭРТ Анна-Мария Гудиева на конференции, посвященной 10-летию закона "Об акционерных обществах", проходившей в ТПП РФ в пятницу. По словам госпожи Гудиевой, проект "выводит из категории сделок с заинтересованностью" сделки между материнской компанией и дочерней, контролируемой не менее чем на 75%. Это должно создать более благоприятные условия для деятельности холдингов: миноритарные акционеры подконтрольных компаний уже не смогут блокировать многочисленные сделки, в том числе по консолидации активов.
Сейчас закон "Об акционерных обществах" требует, чтобы сделку с заинтересованностью одобрило большинство директоров либо акционеров компании, не заинтересованных в совершении этой сделки. "Едва ли не каждая сделка между материнской и дочерней компаниями является сделкой с заинтересованностью, и миноритарии действительно часто пытаются их блокировать,— прокомментировал директор судебного департамента ОАО 'ТНК-ВР Менеджмент' Владимир Кузнецов.— Речь может идти о передаче продукции, финансировании дочерней компании со стороны материнской, передаче имущества внутри холдинга".
В 2004 году серьезному давлению миноритариев подверглись ОАО "Славнефть" и его основная добывающая компания — ОАО "Славнефть--Мегионнефтегаз". Шведская компания Vostok Nafta Investments, миноритарный акционер "Славнефть--Мегионнефтегаза", инициировала ряд судебных разбирательств в России, а также в Бельгии, на Британских Виргинских островах. Миноритарный акционер требовал возместить убытки от недополученных дивидендов и обвинял "Славнефть" в том, что она вела с "Мегионнефтегазом" торговлю нефтью по трансфертным ценам и вывела из компании $1,2 млрд выручки за 2002-2003 годы. Несмотря на проигрыш миноритариями большинства дел, "Славнефть" вынуждена была выкупить у них 6,4% акций "Славнефть-Мегионнефтегаза".
В прошлом году проблемы возникли у ОАО "Ярпиво" (входит в Baltic Beverages Holding AB): оно не могло присоединить ОАО "Пивзавод 'Воронежский'" (82% акций принадлежало "Ярпиву"), поскольку миноритарии завода отказывались одобрить договор о присоединении. А недавно та же Vostok Nafta Investments потребовала остановить торги ADR ОАО "Мечел" на Нью-Йоркской фондовой бирже. Причиной стал процесс консолидации активов, который дочерняя компания "Мечела", ОАО "Южный Кузбасс", проводит в отношении своих дочерних структур. Их акциями владеет Vostok Nafta, обвинившая "Мечел" в применении трансфертного ценообразования и сокращении доходов миноритарных акционеров.
"Действия миноритариев против мажоритарного акционера, имеющего более 75% акций, являются тем или иным видом гринмейла, поскольку в этих компаниях миноритарии все равно ничего решить не могут",— уверен адвокат адвокатского бюро "Бартолиус" Юлий Тай. По его мнению, избежать проблем с миноритариями сейчас позволяет только 100-процентный пакет в дочерних компаниях, и в этом причина того, что "Русал" и СУАЛ перед объединением стараются вытеснить миноритариев из дочерних компаний, доведя свой пакет в них до 100%. "'Газпром', например, полностью контролирует 62 дочерние структуры, занимающиеся добычей и транспортировкой газа, тогда как РАО 'ЕЭС России', у которого большое число дочерних компаний с миноритарными акционерами, постоянно сталкивается с проблемой одобрения сделок с заинтересованностью",— сказал господин Тай.
Партнер коллегии адвокатов "Гриднев и партнеры" Ян Дасгупта считает, что принятие поправок Минэкономразвития позволит холдингам более свободно использовать трансфертные цены и перемещать центры прибыли. Это, однако, может усилить внимание к ним со стороны правоохранительных органов. "Генпрокуратура уже сейчас начинает рассматривать смещение центра прибыли как хищение, поскольку это лишает акционеров, включая государство, права на дивиденды",— пояснил господин Дасгупта.