Все дальше в тень

Компании, получившие статус «экономически значимых организаций (ЭЗО)», а также связанные с ними лица не будут публиковать информацию, подлежащую раскрытию в соответствии с требованиями действующего законодательства, следует из опубликованного Кремлем указа президента. Мера должна ограничить доступ к «чувствительной» информации в условиях усиления санкций и направлена в большей степени на защиту бенефициаров и контрагентов ЭЗО — впрочем, и после подписания указа последнюю нельзя считать полной, полагают эксперты.

Экономически значимые организации (ЭЗО) и некоторые связанные с ними лица (которые имеют право вступить в прямое владение акциями ЭЗО или которым были переданы такие права) не будут публиковать информацию, подлежащую раскрытию или предоставлению по законам об АО, о бухучете, о контрактной системе, иностранных инвестициях и т. п.— указ президента об этом (№27 от 27 января) был опубликован на портале официального опубликования правовых актов. Вместо этого компании должны направлять уведомление в федеральные органы власти и предоставлять такую информацию по запросам. Размещать ее в государственных информационных системах и других источниках будет запрещено.

Сейчас, напомним, на статус ЭЗО (его утвердил ФЗ-470 от 3 августа 2023 года) могут претендовать крупные компании, соответствующие одному из критериев (выручка свыше 75 млрд руб., совокупная стоимость активов свыше 150 млрд руб. и т. д.). Помимо этого, критерии перечня (его формирует правительство) дополняются и другими условиями (в частности, на статус могут претендовать профучастники рынка ценных бумаг, структуры, сервисами которых пользуются более 2 млн человек, общества, обладающие правом на пользование российскими недрами). Регулирование носит «антисанкционный» характер — закон был принят для того, чтобы дать бенефициарам российских компаний право через суд получать их акции и доли в прямое владение, обходя иностранные структуры из зарубежных юрисдикций. В РСПП ранее оценивали число потенциальных получателей статуса ЭЗО в пределах 30.

Управляющий партнер юридической компании Enterprise Legal Solutions Юрий Федюкин ожидает, что решение приведет к увеличению количества лиц, которые могут не раскрывать информацию, поскольку такое право предоставляется не только самим ЭЗО, но и лицам, которым передано право на вступление во владение долей в капитале ЭЗО — то есть тем, кто обязан или может стать их акционером. У правительства есть широкие возможности по включению в список компаний, в отношении которых (или их бенефициаров и контрагентов) существуют санкционные риски — по большому счету это мера, направленная не столько на защиту самих ЭЗО, сколько на тех лиц, физических и юридических, которые с ними связаны, добавляет он.

Тем не менее очевидно, что для публичных компаний неисполнение требований к раскрытию информации даже при наличии соответствующего права — это достаточно сложный шаг, в случае же с участием в капитале зарубежных организаций есть нюанс, связанный с тем, что за пределами России этот исключительный порядок раскрытия информации не работает. При наличии же механизмов обмена налоговыми данными и в рамках исполнения стандартов ПОД/ФТ установление конечных бенефициаров таких зарубежных структур не является невыполнимой задачей — тем более если эта задача возлагается на органы исполнительной власти, для которых это является основной функцией (в первую очередь это OFAC), добавляет Юрий Федюкин.

Юрий Черкасов из «Сапожников и партнеры» связывает выпуск указа с усилением санкций, в частности, в рамках 12-го пакета ЕС, утвержденного в середине декабря — он включает ужесточение контроля за импортом РФ, а также распространение санкций на несколько компаний из третьих стран, в том числе из Узбекистана и Сингапура, которые ЕС подозревает в связях с российским ВПК. Указ также может уменьшить «информационное давление» при переходе под временное управление Росимущества российских активов иностранных компаний («Юнипро», «Фортум», «Данон Россия»), добавляет эксперт. В компании также отмечают, что контроль государства за данными компаниями и лицами не уменьшается, а просто трансформируется.