Что акционерам надо знать о редомициляции

Прошлый год для российских компаний стал водоразделом в вопросе выбора юрисдикций для регистрации головных компаний холдингов, площадок для листинга акций, инструментов и валют привлечения долгового финансирования. Если ранее публичные компании, особенно эмитенты IT-сектора, стремились проводить IPO на западных площадках (в первую очередь NASDAQ), а крупнейшие компании-экспортеры размещали еврооблигации с вышестоящим депозитарием и платежным агентом в виде Euroclear, то главным трендом 2023 года можно считать редомициляцию публичных компаний в Российскую Федерацию и дружественные юрисдикции. В свою очередь, 2022 год был богат на замещение облигаций и разработку альтернативных способов проведения выплат купонного дохода и погашений.

Выйти из полноэкранного режима

Развернуть на весь экран

Диаметрально противоположные процессы — регистрация в иностранных юрисдикциях и редомициляция — впрочем, имели идентичную природу: целью являлась оптимизация акционерного дохода, включая методику проведения платежей, а также защита собственности от недружественных поглощений или вынужденного прекращения деятельности.

Несмотря на некоторые различия, общий подход к регулированию и налогообложению в популярных иностранных юрисдикциях (Кипр, Британские Виргинские острова — BVI, Нидерланды) был схожим: сниженный или отсутствующий налог на корпоративную прибыль (например, 12,5% в случае Кипра, 0% в случае BVI, 0% для Нидерландов в случае получения доходов вне страны), многочисленные льготные программы налогообложения, возможности для создания трастовых структур, отсутствие двойного налогообложения благодаря соглашениям с другими государствами, в некоторых юрисдикциях — закрытый реестр бенефициаров компаний (BVI).

Введенные иностранными государствами ограничительные меры значительно сократили возможности квазироссийских компаний по проведению дивидендных платежей в адрес своих акционеров и по голосованиям, касающимся корпоративных событий, так как многие иностранные брокеры перестали принимать от инвесторов инструкции по ним. Эти события послужили основным катализатором инициации процесса регистрации в дружественных юрисдикциях и, в частности, редомициляции в Российскую Федерацию.

Среди крупных эмитентов, представляющих интерес для российских инвесторов, можно выделить OZON, HeadHunter, TCS, FixPrice — все Кипр, Yandex и X5 — обе Нидерланды. Ранее МКПАО ВК была также зарегистрирована на Британских Виргинских островах. Яркий пример — бумаги VK Company Limited, которые после блокировки счета российского Национального расчетного депозитария (НРД) в Euroclear и остановки торгов на бирже LSE стали торговаться в контуре Euroclear на изолированном внебиржевом рынке по ценам с глубоким дисконтом к котировкам Московской биржи (вплоть до 70%). После анонса планов о редомициляции в Российскую Федерацию и принятия Банком России решения об автоматической конвертации депозитарных расписок иностранных эмитентов в акции российских акционерных обществ российские инвесторы, державшие депозитарные расписки VK Company Limited в Euroclear, получили акции МКПАО ВК наравне с инвесторами, приобретавшими ценные бумаги на Московской бирже.

Помимо очевидной экономической выгоды в виде получения дохода из-за разницы между ценой приобретения депозитарных расписок в Euroclear и ценой продажи на организованных торгах в РФ инвестор получает возможность торговать акциями на бирже со значительно более низкой посреднической комиссией, а также получать дивиденды без риска их блокировки. Определяющим фактором финансового результата служит разница между ценой в Euroclear и на Московской бирже (скорректированная на посреднические комиссии), так как возможности для торговли с плечом или деривативными контрактами на расписки во внешнем контуре отсутствуют.

Несмотря на прозрачность процедуры с точки зрения российского законодательства, отдельные иностранные юрисдикции вводят заградительные меры во избежание перерегистрации компаний за рубежом. В частности, в Нидерландах после смены налогового резидентства Shell с локальной юрисдикции на Великобританию был введен «налог на выход» для компенсации налогов, фактически не выплаченных компанией вследствие льготного режима в королевстве. Данная мера затрагивает две публичные компании с российскими корнями, Yandex и X5 Group, делая затратной редомициляцию в Россию, что фактически оставляет только альтернативу в виде выделения российского бизнеса.

Во многом именно дифференциация возможных путей редомициляции компаний подсвечивает наиболее важный класс вопросов, которые должны возникать у инвестора при приобретении и выборе депозитарных расписок российских компаний: инфраструктурные и в значительно меньшей степени инвестиционные. Во-первых, в отличие от совершения сделок на Московской бирже с хранением ценных бумаг в НРД через регулируемые Банком России брокерские компании при заключении сделок с бумагами в иностранном контуре необходимо полностью узнавать цепочку депозитариев, которые вовлечены в учет активов во избежание принятия чрезмерного контрагентского риска. Одним из критических условий проверки депозитарной цепочки выступает наличие российского депозитария (например, брокера или банка с депозитарной лицензией). Во-вторых, на практике «переезжающие» не в Российскую Федерацию компании имеют меньший объем среднедневных торгов и, как следствие, меньшую ликвидность, а цена акций таких компаний не отыгрывает изначальный дисконт к Московской бирже в полной мере. В-третьих, выделим ценовой дисконт депозитарных расписок в Euroclear относительно локального рынка и скорость его реализации, что можно оценить с помощью публично доступных данных о котировках на Московской бирже и перевода программы депозитарных расписок в лояльный по отношению к редомициляции депозитарий (в первую очередь люксембургский RCS Issuer Services SARL). Дополнительной информацией служит первоначальная юрисдикция компании: как отмечено выше, в отличие от других стран Нидерланды (Yandex, X5) относятся неблагосклонно к компаниям, меняющим налоговое резидентство.

Тимофей Обухов, портфельный управляющий УК ТРИНФИКО