Вчера совет директоров "Газпрома" принял решение о проведении внеочередного собрания акционеров компании в форме заочного голосования и утвердил дату окончания приема заполненных бюллетеней — 16 ноября этого года. Вероятно, до этого срока правительством будет утверждена схема слияния "Газпрома" и "Роснефти". А пока государство ставит задачу не допустить размывания активов, участвующих в сделке.
Напомним, президент России Владимир Путин 14 сентября одобрил предложение премьера Михаила Фрадкова о поглощении "Газпромом" "Роснефти", и в течение двух недель правительство, а также потенциальные участники сделки обсуждали возможные схемы слияния.
По словам пресс-секретаря главы "Газпрома" Сергея Куприянова, вчера совет директоров не обсуждал схему поглощения "Газпромом" "Роснефти". Как удалось выяснить Ъ, причина в том, что правительство до сих пор не смогло найти схему, при которой "Газпром" может избежать уплаты налога на прибыль (порядка $1 млрд). По данным источника Ъ в Минэкономразвития, одна из возможных схем — создание федерального государственного унитарного предприятия (ФГУП) для внесения на его баланс 100% акций "Роснефти". Далее по схеме: ФГУП вместе с дочерними компаниями "Газпрома" выступит соучредителем простого товарищества, которое объединит все акции "Роснефти" и 10,7% акций "Газпрома". После того как товарищество будет ликвидировано, стороны произведут обмен активами. В конечном итоге акции "Газпрома" будут переданы во ФГУП, а его дочерние компании получат 100% акций "Роснефти". Господин Куприянов не подтвердил и не опроверг такой вариант слияния.
Впрочем, для реализации этой схемы существует ряд законодательных препятствий. В их числе — установленный правительством мораторий на создание новых ФГУПов. "Непонятно также, как будет происходить обмен активами. Товарищество — это договор о совместной деятельности, который не влечет за собой создание юридического лица, и по Гражданскому кодексу после его ликвидации каждая компания должна получить обратно лишь свою долю",— отмечает управляющий партнер юридической компании Vegas-Lex Альберт Еганян.
"Газпром", по данным Ъ, предлагает видоизменить схему, предложенную Минэкономразвития, до создания акционерного общества. А чтобы избежать возможных претензий со стороны кредиторов, "Газпром" предлагает выкупить долговые инструменты "Роснефти", чтобы затем конвертировать их в акции нефтекомпании.
Председатель совета директоров "Газпрома" Дмитрий Медведев по поводу предстоящей сделки заявил вчера буквально следующее: "Создаваемая компания 'Газпромнефть', в которую должны войти нефтяные активы 'Роснефти', станет дочерним обществом 'Газпрома' и будет работать в соответствии с принятыми в компании процедурами корпоративного управления. Важная задача переходного этапа — не допустить размывания активов, участвующих в сделке, как это уже случалось ранее в самом 'Газпроме'". Аналитики разделяют опасения главы совета директоров "Газпрома". Как заявил "Интерфаксу-АГИ" начальник аналитического управления банка "Зенит" Сергей Суверов, риски вывода активов есть, тем более с учетом того, что менеджмент в "Роснефти" будет изменен. По мнению господина Суверова, в нынешней ситуации у "Газпрома" может возникнуть необходимость объявить мораторий на продажу активов — так же, как это было сделано в РАО "ЕЭС России", где эта мера предотвратила их вывод. А аналитик "Ренессанс Капитала" Елена Савчик сказала: "Я думаю, 'Роснефть' не рискнет выводить активы. После показательной порки, которая была устроена ЮКОСу, вряд ли кто-то сможет решиться".
Аналитики также опасаются, что "Газпром" не наберет нужное количество голосов для внесения поправок в устав (для этого необходима поддержка 75% акционеров). Это опасение приобретет реальные очертания, если в собрании акционеров примут участие менее 90% акционеров, а также если государству не удастся склонить на свою сторону миноритариев.
ИРИНА Ъ-РЫБАЛЬЧЕНКО