Верховный суд РФ (ВС) решил, что для признания банковских предбанкротных операций взаимосвязанными сделками Агентство по страхованию вкладов (АСВ) должно доказать их единую цель и согласованность действий участвующих лиц, а не только совпадение по времени. Эта позиция может ограничить практику, складывающуюся в основном в пользу агентства.
В рамках банкротства банка «Проминвестрасчет» ВС разъяснил, когда операции клиентов можно рассматривать как взаимосвязанные сделки. 10–11 октября 2018 года, незадолго до отзыва у банка лицензии (отозвана 12 октября), ряд физических и юридических лиц внесли в него наличные деньги. Средства вносились с целью погашения, в том числе досрочного, долгов по кредитам, причем как своих, так и чужих (по доверенности или в качестве поручителя). А 11 октября другой гражданин снял деньги в сопоставимом размере.
АСВ оспорило эти сделки как подозрительные и направленные на вывод активов банка. Арбитражный суд Москвы признал недействительными часть сделок, еще несколько операций к ним добавила апелляция. Суды пришли к выводу, что эти сделки взаимосвязаны и «имело место фиктивное внесение денежных средств физическими лицами на свои счета и счета юрлиц, открытых в банке», в течение короткого периода времени и «по идентичной схеме».
Целью, говорится в решениях, был безвозмездный вывод активов должника перед его банкротством.
Кассация поддержала доводы о взаимосвязи между сделками и отправила на новое рассмотрение эпизоды, по которым АСВ было отказано.
Но проигравшие клиенты банка добились передачи дела в экономколлегию ВС. Заявители настаивали, что в материалах дела есть подтверждение реального внесения денег в кассу, а доказательств аффилированности их между собой и с банком нет. Коллегия отменила решения судов в части признания сделок недействительными. ВС отметил, что гражданин-вкладчик должен лишь проявить «обычную в таких условиях осмотрительность» и не обязан знать об ограничениях в банке. Коллегия разъяснила, что в силу специфики у банков много контрагентов, с которыми ежедневно совершается «множество однотипных сделок и операций», и схожесть таких операций, совершенных разными лицами в одно время, еще «не свидетельствует об их взаимосвязанности».
Взаимосвязанными признаются те сделки, которые направлены на «достижение одной общей экономической цели», здесь же этого доказано не было, отметила коллегия.
Не установлено и консолидации всего отчужденного по спорным сделкам имущества у одного лица или группы, а также наличия связи ответчиков между собой и банком, а «само по себе досрочное погашение кредитных обязательств аффилированность не подтверждает», подчеркнул ВС. Помимо этого нижестоящие суды не проверили наличие у заявителей финансовой возможности внести денежные средства в таком размере. Все это послужило основанием для возврата дела на новое рассмотрение.
«Позиция ВС должна помочь обычным гражданам-вкладчикам защищаться от исков АСВ, которые зачастую носят массовый характер и охватывают все сделки, совершенные в период подозрительности»,— рассказывает юрист BGP Litigation Виктория Богачева. Напомним, в 2017–2018 годах АСВ оспаривало сотни операций по снятию вкладчиками денег со счетов Татфондбанка и Интехбанка, совершенные за месяц до отзыва у них лицензий, и суды в большинстве своем такие иски удовлетворяли. Но весной 2018 года ВС вынес прецедентное решение по вкладчику банка «Унифин», обязав суды тщательно исследовать обстоятельства каждого дела, а АСВ — доказывать, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности (см. «Ъ» от 4 апреля 2018 года), после чего судебная практика стала не столь однородной.
В новом решении ВС развивает и продолжает эту позицию. Теперь, указывает партнер юрфирмы РКТ Иван Гулин, для признания операций взаимосвязанными АСВ нужно доказать общую недобросовестную цель и направленность сделок, а при изучении реальности погашения кредитов выяснить, были ли у граждан такие суммы денег для внесения их в кассу.
При этом партнер КА «Юков и партнеры» Светлана Тарнопольская опасается, что подозрительные операции по внесению огромных сумм наличных накануне банкротства банков могут уйти из «зоны оспоримости».
Госпожа Тарнопольская допускает, что теперь «чаша весов может резко качнуться в сторону участников сделок, даже несмотря на то, что ВС установил "маркеры" для различения добросовестного поведения от злоупотреблений».
«Сложно представить, что внесение одним человеком десятков миллионов рублей через кассу является обычной банковской практикой. Бремя доказывания разумности таких подозрительных операций должно возлагаться на участника сделки»,— считает Светлана Тарнопольская. ВС обошел этот важный момент стороной, что «может повлечь серьезные проблемы при оспаривании такого рода сделок и нанести вред кредиторам банков-банкротов», полагает она.
Но господин Гулин не видит риска перегибов в практике в пользу вкладчиков, поскольку ВС указал на необходимость в каждом случае оценить статус ответчиков, их цели и размер вносимых денежных средств в сопоставлении с масштабами деятельности банка. «Учитывая то, что у нас действует презумпция добросовестности и ответчиками по таким искам выступают чаще всего граждане, которые по сравнению с АСВ являются слабой стороной и ограничены в возможностях доказывания, плюсов у позиции ВС больше, чем минусов»,— добавляет госпожа Богачева.