|
Королевская оценка |
 |
Сделка с капиталом
Оценка бизнеса — одна из самых трудоемких работ по оценке: при этой работе оцениваются не только активы, которыми владеет предприятие, но и доходы, которые оно получает и может получить в будущем.
Проведение оценки бизнеса диктуется как законодательными и нормативными документами, так и добровольными решениями собственников и менеджеров для принятия управленческих решений. Как известно, оценка бизнеса (действующего предприятия) — сложный, взаимосвязанный процесс определения рыночной стоимости собственного капитала компании, включающий в себя совокупность применения всех возможных и доступных методов для определения стоимости.
В частности, проведение оценки бизнеса необходимо для управления стоимостью бизнеса, при купле-продаже предприятия (бизнеса) целиком или по частям (доли или пакета акций) и при сопровождении иных сделок с капиталом, обеспечении залога собственными акциями, дополнительной эмиссии, реструктуризации, слиянии, поглощении и т. д. При возникновении этих причин собственникам компании (или инвесторам) и следует обращаться к оценщику.
Даниил Слуцкий, руководитель отдела оценки аудиторской компании МКПЦН: Главное, что должен для себя четко понимать собственник или руководитель перед беседой с оценщиком,— для чего нужна ему эта оценка, чего он хочет достигнуть. Объективность оценки во всех случаях будет зависеть от открытости, готовности предоставить максимальную информацию о предприятии.
Алексей Сергеев, ведущий специалист отдела оценки компании "РСМ Топ-аудит": Наиболее часто встречающаяся ситуация, при которой необходима оценка бизнеса,— это случай продажи компании целиком или по частям. В практике оценки нашей компании такие работы составляют примерно 70% от всех видов работ по оценке бизнеса. Помимо этого часто встречаются работы по оценке бизнеса с целью обеспечения залога при кредитовании или осуществления дополнительной эмиссии акций. Наиболее интересной в плане оценки является цель управления бизнесом, то есть прогнозирование будущих тенденций развития и доходности бизнеса, повышение эффективности управления, разработка перспективных планов развития. К сожалению, собственники российских предприятий не очень часто обращаются с такой просьбой к оценочным фирмам, хотя именно независимые оценщики могут грамотно и квалифицированно разработать стратегию развития с точки зрения стоимости ее бизнеса.
Исторически в России большая часть сделок с капиталом приходилась на враждебные поглощения, при этом сами сделки сопровождали инвестиционные и юридические компании. Оценка активов, например, объединяемых предприятий в этих случаях, как правило, не требовалась либо проводилась силами внутренних подразделений инвестиционных или юридических компаний. Возрастание же роли оценщиков сегодня связано прежде всего с изменением целей слияний и поглощений и требованиями, предъявляемыми к российским компаниям иностранными инвесторами.
Василий Ким, генеральный директор компании "Центр экономико-управленческого консультирования 'Ким и партнеры'": Фактически сегодня осуществляется тихая революция в отношении форм и качества объединенных компаний. Меняются мотивы слияний и поглощений. Если раньше сделки с капиталом осуществлялись в основном с целью прямого захвата активов, то сегодня инвестиции все больше носят стратегический характер. Тщательно изучается вопрос роста совместной стоимости активов, делается оценка синергетического эффекта от объединения бизнесов.
Еще недавно наиболее распространенной формой объединения была вертикальная интеграция в пределах технологического цикла. Естественно, наибольшее количество сделок по слияниям и поглощениям наблюдалось в базовых отраслях промышленности с экспортной ориентацией — ТЭК, машиностроение, металлургия. Сегодня экстенсивный рост компаний этих отраслей промышленности ограничен, между тем именно здесь наблюдается максимальная концентрация капитала и, как следствие, диверсификация их бизнеса и приход в смежные (или не очень) отрасли. Таким образом, сегодня начинает преобладать горизонтальная интеграция в таких быстрорастущих отраслях, как телекоммуникации, пищевая промышленность, агропромышленный комплекс.
Российские компании выходят на международные рынки капитала или имеют в качестве своих контрагентов иностранные компании. Это заставляет их играть по международным правилам, в соответствии с которыми сделки с капиталом просто немыслимы без независимых оценщиков. Причем зачастую это именно специализированные организации, деятельность которых не совмещается с инвестиционной или какой-либо иной, за исключением консалтинга. Это позволяет оценщику выступать действительно независимым арбитром сделки, тогда как, например, инвестиционные компании зачастую выступают от лица покупающей компании и в этом случае могут быть аффилированы с нею.
Таким образом, привлечение независимых оценщиков к сделкам с капиталом на российском рынке можно расценивать как еще один фактор роста цивилизованности бизнеса и повышения роли экономико-управленческих мотивов по сравнению с политическими. Андрей Клишас, генеральный директор, председатель правления холдинговой компании "Интеррос": Для проведения квалифицированной оценки бизнеса — особенно в случаях слияния-поглощения — многие крупные компании обращаются к специализированным фирмам. И мы время от времени прибегаем к услугам независимых консультантов. Как правило, это авторитетные компании с мировым именем. Так, после завершения сделки по приобретению группы ОВК "Интеррос" и Росбанк в октябре 2003 года подписали с крупнейшим британским банком HSBC соглашение об оказании услуг по стратегическому консультированию. Ранее "Интеррос" подписал с крупным международным инвестиционным банком соглашение об использовании его в качестве консультанта для подготовки сделки по продаже принадлежащих "Интерросу" 25,8% акций "Русиа Петролеум".
Услугами консультантов из крупных инвестиционных банков пользуются также компании группы "Интеррос", причем действия консультантов могут быть связаны не только с вопросами слияния-поглощения или продажи пакета акций, но и для размещения определенного пакета акций среди инвесторов. Так, в ноябре 2003 года концерн "Силовые машины" произвел частное размещение 17% акций среди российских и западных портфельных инвесторов через HSBC.
Можно и бизнес потерять
Рост экономического потенциала российских предприятий и холдингов, а также имеющиеся перспективы развития бизнеса заставляют собственников заниматься расширением своего бизнеса путем приобретения новых активов, создания новых бизнес-направлений, инвестирования свободных денежных средств. Предоставление услуг по сопровождению сделок с капиталом в комплексе, включающем в себя участие в переговорах с потенциальным контрагентом по сделке, правовой и финансовый анализ объекта сделки, выявление правовых рисков сделки, оценку объекта, а также реализацию и оформление сделки, в последнее время является наиболее востребованным видом услуги.
Константин Пономарев, ведущий консультант группы сопровождения сделок с капиталом аудиторской компании "БДО Юникон": Динамично развивающийся рынок купли-продажи предприятий, отдельных объектов недвижимого имущества, а также инвестирования диктует необходимость своевременного получения полноценных сведений об объекте еще на стадии принятия решения о заключении сделки. Сегодняшнее правовое состояние российских предприятий, особенно созданных в процессе приватизации, не только препятствует их интенсивному развитию, но может привести и к потере собственником своего имущества или бизнеса.
Обычно информацию о правовом, финансовом состоянии объекта, а также о его стоимости покупатель получает от владельца объекта. Однако установить, насколько эта информация соответствует действительности, возможно только при детальной и всесторонней квалифицированной экспертизе представленных документов и информации путем сравнения с документами и информацией, находящимися на самом объекте, при проведении работ на выезде. Иногда даже собственник объекта не подозревает о наличии правовых и финансовых рисков, существенно влияющих на рыночную стоимость объекта сделки.
Диверсификация оценочных компаний и осуществление ими целого комплекса услуг (от исследования рынка до управленческого консалтинга) приводят к тому, что они могут сопровождать сделки с капиталом на всех стадиях — начиная от выбора объекта для слияния или поглощения и заканчивая осуществлением интеграции управленческих систем объединенных компаний.
Предупрежден — значит вооружен
Due diligence (независимая оценка правового и финансового состояния), проведенная в сочетании с оценкой бизнеса, является одним из инструментов на рынке услуг по сопровождению сделок с капиталом, который помогает инвестору избежать риска получения в собственность кота в мешке вместо необходимого для расширения и укрепления бизнеса актива.
В ходе независимой оценки правового и финансового состояния осуществляется выявление правовых и финансовых рисков по вопросам корпоративного права, исследуются претензионно-исковая работа и взаимоотношения с органами надзора, контроля, лицензирующими и антимонопольными органами, а также с органами власти и управления.
Выгоду от проведения оценки правового и финансового состояния, а также стоимости объекта может показать конечный продукт (информация), который получают потенциальный покупатель, продавец или инвестор. В дополнение к этому квалифицированные специалисты могут выработать рекомендации по устранению установленных рисков или минимизации их последствий.
Воспользовавшись этой услугой, заинтересованное лицо получает представление о реальной стоимости своего предприятия или объекта недвижимости, что помогает ему выгодно его продать или реально оценить размер возможных инвестиций под залог этого объекта.
Константин Пономарев: В ходе проведения экспертизы правового и финансового состояния одного из предприятий, крупный пакет которого собиралось приобрести третье лицо, были выявлены риски по сделкам с акциями этого предприятия, заключающиеся в том, что последние собственники продаваемых акций приобрели их до регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска акций. По настоянию покупателя были проведены юридические действия по легализации владения собственниками акций. Выявленная до сделки ошибка помогла покупателю избежать приобретения акций, сделки по приобретению которых могли быть оспорены в судебном порядке.
После получения информации о реальном правовом, финансовом состоянии и рыночной стоимости объекта инвестор сможет принять окончательное решение о целесообразности покупки или инвестирования в объект. Кроме того, у него появится возможность выработать наиболее оптимальные и в то же время максимально надежные пути контроля вложенных средств.
Константин Пономарев: Нашими специалистами был проведен анализ правового и финансового состояния одного предприятия для выработки предложений по организации бизнеса его дочернего предприятия, которое должно было осуществлять непрофильные услуги, выделенные в отдельное бизнес-направление. Предложенная организационно-правовая форма дочернего предприятия решила главную проблему клиента — доверие со стороны третьих лиц к новой бизнес-единице. Дочернее предприятие по рекомендации специалистов было создано в форме полного товарищества, единственным учредителем которого выступало само предприятие, которое в силу особенностей данной организационно-правовой формы отвечало по обязательствам дочернего предприятия своим имуществом, что являлось для третьих лиц достаточной гарантией выполнения дочерним предприятием своих обязательств.
Три подхода
Как известно, для определения реальной рыночной стоимости используются три классических подхода: сравнительный, затратный и доходный.
Сравнительный подход к оценке бизнеса предполагает, что ценность активов определяется тем, за какую сумму они могут быть проданы при наличии достаточно сформированного финансового рынка. Другими словами, наиболее вероятной величиной стоимости оцениваемого предприятия может быть реальная цена продажи аналогичной фирмы, зафиксированная рынком. Даниил Слуцкий: Основным преимуществом сравнительного подхода является то, что оценщик ориентируется на фактические цены покупки-продажи аналогичных предприятий. В данном случае цена определяется рынком с учетом корректировок, обеспечивающих сопоставимость аналога с оцениваемым объектом.
К недостаткам этого подхода можно отнести то обстоятельство, что акции далеко не всех российских компаний котируются на бирже. При использовании других подходов стоимость определяется на основе расчетов.
Затратный подход к оценке предприятия рассматривает стоимость предприятия с точки зрения понесенных издержек. Этот подход предполагает, что стоимость активов предприятия определяется суммой затрат на их воспроизводство или замещение с учетом физического и морального износа. Основное преимущество этого подхода в том, что он основывается на достоверной фактической информации о состоянии имущественного комплекса предприятия, но при этом не учитывает будущие возможности предприятия в получении чистого дохода. Поэтому он наравне с другими подходами участвует в согласовании конечных результатов оценки.
Василий Ким: При проведении нами одной из сделок на рынке телекоммуникаций по присоединению компании было решено отказаться от затратного подхода. Это решение связано с двумя основными факторами, выявленными в ходе выполнения работ. Первый и основной фактор — темпы роста выручки от реализации обеих компаний (около 20-30%). При столь значительных темпах роста затратный подход будет давать существенно заниженную оценку стоимости компаний. Это связано с тем, что затратный подход учитывает лишь свершившиеся факты в деятельности компании. К этому стоит добавить и тот факт, что темпы роста компаний были различными, а эта разница также не учитывается в рамках затратного подхода. В то же время различные темпы роста компаний оказывают существенное влияние на их оценку относительно друг друга.
Вторым фактором, послужившим причиной отказа от использования затратного подхода, послужил тот факт, что в динамично развивающихся компаниях величина чистых активов лишь в очень малой степени определяет рыночную стоимость объекта.
Доходный подход позволяет учесть перспективы развития фирмы. Однако во многом эти прогнозы будут зависеть от будущего развития рынка в России.
Даниил Слуцкий: При полной и достоверной информации, полученной оценщиками в процессе оценки, результаты, полученные тремя подходами, должны быть достаточно близки по своему значению. В противном случае для определения итоговой величины рыночной стоимости компании анализируются преимущества и недостатки использованных подходов и качество полученной информации с присвоением каждому подходу весового коэффициента.
Впрочем, и после применения столь научных подходов к определению цены предприятия эпопея с его оценкой может продолжиться. И здесь уже научные подходы в оценке уступают место житейским.
Андрей Капустин, глава компании "Янганз": Определенная оценщиками стоимость не является окончательной. Она лишь служит базой или точкой отсчета для различных корректировок. Так, покупатель часто пытается скорректировать ее в сторону уменьшения, приводя аргументы, обычно не учитываемые оценщиками. Например, сложности, которые могут возникнуть с госорганами или местной властью при смене собственника, или вероятность ухода части сотрудников и клиентов после продажи. Продавец же апеллирует чаще всего к недооценке оценщиками основных фондов: "Мы такими усилиями строили этот цех (покупали станок, рыли канал), столько вложили в это труда и здоровья, а его оценили в три копейки!" То есть предъявляет аргументы на уровне эмоций, а не экономического расчета. В основном это применимо к продавцам из прошлого — бывшим советским хозяйственникам. Для некоторых же новых собственников характерно заблуждение, что продаваемый ими бизнес должен стоить никак не меньше того, сколько они в него вложили.
Можно делать многочисленные дорогостоящие косметические операции покойнику или, к примеру, удалить ему аппендицит, но сути покойника это не изменит. Вкладывая деньги в бизнес лишь для того, чтоб он не развалился, владелец никак не увеличивает его стоимость. В лучшем случае эти вложения не дают ей снизиться.
10 крупнейших компаний России на рынке оценки стоимости предприятия (бизнеса)
| Номер | Лицензиат | Город | Выручка по оценке стоимости предприятия (бизнеса) (тыс. руб.) | Место в рейтинге журнала "Деньги"* |
|---|---|---|---|---|
| 1 | ЗАО "БДО ЮниконРуф"** | Москва | 40146 | 1 |
| 2 | ЗАО "Центр экономико-управленческого консультирования 'Ким и партнеры'" | Москва | 27306 | 3 |
| 3 | ЗАО "Международный центр оценки" | Москва | 18001 | 5 |
| 4 | ООО "Консалтинговая группа '2К аудит — Деловые консультации'" | Москва | 13704 | 16 |
| 5 | ЗАО "Независимая консалтинговая группа '2К аудит — Деловые консультации'" | Москва | 11388 | 23 |
| 6 | ЗАО "Центр профессиональной оценки" | Москва | 8270 | 30 |
| 7 | ЗАО "Отечество" | Волгоград | 8107 | 41 |
| 8 | ЗАО "Развитие и организация специалистов--экспертов комплексной оценки" | Москва | 7339 | 6 |
| 9 | ООО "Центр независимой экспертизы собственности" | Москва | 6497 | 12 |
| 10 | ООО "КОМИТ-инвест" | Москва | 5592 | 28 |
* За 2002 год.
** С сентября 2003 года — "БДО Юникон".