корпоративное управление
Сделка по приобретению ГМК "Норильский никель" контрольного пакета акций американского производителя платиноидов Stillwater Mining Co. вступила в завершающую стадию. В пятницу российская компания выдвинула пять кандидатов в совет директоров SMC. Из них четверо предложены как независимые директора. Таким образом ГМК "Норильский никель" намерен избежать конфликтов с американским антимонопольным законодательством.
Stillwater Mining Co. (SMC) является единственным производителем палладия и платины в США. На долю компании приходится свыше 40% американского рынка. В ноябре 2002 года ГМК "Норильский никель" заключила соглашение с менеджментом SMC о приобретении 51% ее акций за $341 млн ($100 млн выплачено в денежной форме, а остальное — 876 тыс. унций палладия). Кроме того, "Норникель" заключил соглашение о ежегодных поставках в адрес американской компании 1 млн унций палладия, который SMC будет сбывать своим постоянным клиентам — корпорациям Ford, GM и Mitsubishi.
Как сообщили Ъ в пресс-службе "Норникеля", в совет директоров SMC от компании были выдвинуты в качестве независимых директоров партнер юридической фирмы Nielsen, Merksamer, Mueller, Parrinello & Naylor Стивен Лукас, сенатор Дональд Ригл-младший, член советов директоров компаний Barrick Gold Corp. и Phelps Dodge Corp. Джек Томпсон, президент и гендиректор National Association of Chain Drug Stores Крэг Фуллер. Аффилированным с российской компанией будет лишь Тод Шафер, представитель юридической фирмы Hogan & Hartson LLP, обслуживающей как "Норильский никель", так и SMC.
Как заявил Ъ замгендиректора "Норильского никеля" Дмитрий Разумов, это было сделано, чтобы "удовлетворить требованиям Нью-Йоркской фондовой биржи, согласно которым большинство директоров у всех компаний должны быть независимыми — не занимавшими никаких постов в структурах компании владельца акций и не бывшими ее партнерами".
Кроме выполнения формальных требований фондовой биржи назначение независимых директоров понадобилось "Норникелю" и по другой причине: согласно закону Clayton Act, ГМК "Норильский никель" и Stillwater Mining Co. считаются конкурентами. Приобретение американской компании расценивается как поглощение конкурента, являющегося монополистом по производству платиноидов в США. При такой схеме поглощения, согласно законам США, большинство членов совета директоров должны быть независимыми.
Отсутствие граждан России среди кандидатов в совет SMC в "Норникеле" объясняют спецификой работы американской компании. "Свой выбор мы остановили на людях, знающих особенности работы в США",— говорит господин Разумов.
Хотя формально "Норильский никель" не делегирует в американскую компанию своих представителей, от прав хозяина ГМК не отказывается. По словам Дмитрия Разумова, управление американской компанией будет осуществляться через независимых директоров. "Заставлять их принимать нужные решения мы не можем, поэтому нам придется их убеждать, что будет выгодно всем акционерам",— отметил он.
ДМИТРИЙ Ъ-ПОНОМАРЕВ