На прошлой неделе руководство Нью-Йоркской фондовой биржи подало в комиссию по ценным бумагам США измененную версию новых правил, касающихся независимости членов совета директоров публичных компаний. Вопрос о роли совета директоров становится ключевым в процессе выработки новых стандартов корпоративного управления.
После банкротства Enron комиссия по ценным бумагам США (SEC) призвала обе ведущие биржи США, NYSE и Nasdaq, выработать новые правила корпоративного управления для компаний, котирующихся на этих биржах. Одним из центральных был вопрос о совмещении постов в руководстве и советах директоров публичных компаний, что чревато конфликтом интересов (Ъ писал об этом 22 апреля 2002 года). Летом NYSE предложила разрешать топ-менеджерам занимать посты директоров не ранее чем через пять лет после ухода с должности.Теперь вместо этого предлагается — впервые в практике корпоративного управления — решать вопрос о независимости директора в контексте финансовых отношений между корпорациями, в которых он совмещает посты. Директор не будет считаться независимым, если одна компания получает от другой средства, превышающие $1 млн или же 2% общего дохода получателя (независимо от величины этой суммы). Вводится лимит в $100 тыс. на вознаграждение внешним директорам помимо обычной зарплаты. Независимые директора должны составлять большинство в совете, а комитеты по аудиту, управлению и компенсациям должны быть независимы от менеджмента компании.
В ходе корпоративных скандалов, потрясших Уолл-стрит в прошлом году, стало очевидно, что советы директоров перестали справляться со своей задачей — контролировать и направлять менеджмент компаний. После принятия закона Сарбэйнса-Оксли, ужесточающего контроль за топ-менеджерами, настал черед директоров. В процессе обсуждения перемен оформилась четкая тенденция — обеспечить повышение стандартов управления путем перемещения власти от руководства к директорам. Так, предлагается разделить посты главы компании и председателя совета директоров, а независимые директора должны проводить регулярные встречи без участия руководства.
Эти изменения приведут к значительным переменам в составе советов директоров компаний. По данным Investor Responsibility Research Center (IRRC), в 2002 году в 13% компаний, котирующихся на NYSE, независимые директора не составляют большинства в совете директоров. А по данным Corporate Library, директора каждой седьмой из 500 крупнейших компаний в мире входят в советы директоров других компаний (Ъ писал об этом 2 декабря 2002 года). И, по данным IRRC, в прошлом году пока мало что изменилось: топ-менеджеры по-прежнему составляют около 20% внешних директоров в 500 компаниях.
Советы директоров походят на закрытые элитные клубы, их членами являются белые, преклонного возраста мужчины, занимающие руководящие посты в других компаниях. Некоторое оживление в последнее время внесла мода на знаменитостей. Однако привлечение лиц с громкими именами, из правительственных кругов или спорта, если и улучшает, то только имидж компании, но не управление ею.
Перемещение центра тяжести из кабинетов глав компаний в офисы директоров обострило проблему кадров, что означает большой бизнес для рекрутинговых компаний и большие расходы и потери времени для корпораций. Специалисты отмечают, что найти желающих стать директорами (при том что от них теперь требуется больше времени проводить в компании, а возможные ошибки чреваты серьезными последствиями вплоть до уголовного преследования) стало намного труднее. По данным агентства Spencer Stuart, если пять лет назад один из четырех кандидатов принимал предложение, то сейчас — один из восьми.
Но даже наличие большинства опытных и независимых директоров не гарантирует изменения корпоративного мышления. По сути, в новых условиях от директоров требуется не столько точное следование правилам, сколько независимость мышления, что не поощряется самой системой коллегиального принятия решений на советах директоров. Необходимы "чужаки", которые задавали бы "неудобные" вопросы. Приток их уже начался. Например, согласно закону Сарбэйнса-Оксли, публичные компании должны назвать акционерам имя директора — члена комитета по аудиту с опытом работы в финансовой сфере, или объяснить, почему такового нет. Поэтому большим спросом пользуются бывшие партнеры аудиторских фирм и отставные или действующие финансовые директора компаний. Решение проблемы директорских кадров предлагают и так называемые инвесторы-активисты — используя свой пакет акций как инструмент давления, они вводят себя в советы директоров интересующих их компаний. Активно обсуждается также идея прямого представительства акционеров и институциональных инвесторов в советах директоров путем назначения профессиональных директоров.
Дефицит кандидатов ведет к увеличению вознаграждения. Из 60 компаний, опрошенных Sibson Consulting в декабре прошлого года, две трети увеличили оплату труда директоров или планируют сделать это. При этом получение опционов теперь обставляется многочисленными условиями, а вот наличные суммы увеличиваются. В среднем за 200 часов в год директор получает более $150 тыс. Добавляются суммы за работу в некоторых комитетах и за решение особых вопросов. Например, компания Redwood Shores из Калифорнии заплатила главе комитета по аудиту и финансам господину Грандфесту почти $170 тыс. за семь месяцев работы в прошлом году, из них — $100 тыс. за руководство комитетом (десять заседаний, последнее из которых длилось шесть часов) и $32 тыс.— за 129 часов работы в специальном комитете по работе с исками акционеров.
Таких исков становится все больше — акционеры подают в суд на директоров за неправильные, с их точки зрения, решения, чаще всего это касается компенсаций главам компаний и самим директорам. В результате появилось и такое радикальное предложение, как введение должности "публичного" ведущего директора, который должен будет иметь лицензию и регистрацию SEC, получать не более $300 тыс. в год за работу в одном совете директоров, занимать не более трех таких постов одновременно и не дольше семи лет, а обо всех нарушениях в управлении компаний докладывать в SEC, которая утверждает назначение и выплачивает зарплату, собирая с компаний взносы.
Методы США по улучшению корпоративного управления путем ужесточения регулирования не прижились в остальном мире. Новые правила разрабатываются и там, но компании не обязаны их придерживаться, если могут обосновать свой отказ в годовых отчетах. Инвесторы решают, согласиться ли с доводами компании или настоять на соблюдении новых правил. Такова практика не только в Европе, но и Австралии, Бразилии, Канаде, Малайзии, ЮАР и Южной Корее. Поэтому SEC была вынуждена смягчить требования к иностранным компаниям, котирующимся в США.
ЕЛЕНА Ъ-ЧИНЯЕВА