В большинстве индустриально развитых стран функции и ответственность советов директоров компаний четко описаны в законе. Но различия между этими законами велики.
Так, например, в США компании имеют полную свободу при определении структуры и состава советов директоров, в вопросах их подотчетности и в установлении отношений между собственниками и менеджерами. В американских советах директоров, как правило, не представлены ни трудовой коллектив (эксперимент Chrysler по введению рядовых работников в состав совета директоров был неудачным), ни основные акционеры. Однако это компенсируется в первом случае активностью профсоюзов и госрегулированием, во втором — развитой судебной системой.
Резко отличается от американской европейская модель регулирования деятельности советов директоров. Например, в Германии закон определяет порядок членства в наблюдательных советах и степень их вмешательства в процесс принятия решений. Кстати, обязательным элементом германской системы являются наблюдательные советы (Aufsichstrat), где половина членов представляет интересы собственников, другая — трудового коллектива. В Голландии рабочие советы (Works Council) хотя и не вмешиваются в работу совета директоров, но участвуют в утверждении ключевых решений. Таким образом создается баланс интересов между теми, кто посвящает компании свою жизнь, и теми, кто вкладывает в нее деньги.
Примеры стран континентальной Европы свидетельствуют, что структура советов отделяет наблюдательные функции от управленческих. На других принципах строятся североамериканская и британская модели, где исполнительные и неисполнительные (outside) директора представлены в одном и том же совете, хотя и в разных пропорциях. Многие британские транснациональные корпорации "разбавляют", допустим, шестерых исполнительных директоров (включая chief executive officer — СЕО) семью внешними директорами. При этом часто неисполнительный председатель совета используется в роли противовеса CEO.
Различия в структурах американских и европейских советов директоров объясняются разной природой капитала: если в Европе капитал в компании обычно поступает от институциональных инвесторов и государства, то в США — через систему бирж. Таким образом, собственность в США распылена между тысячами мелких акционеров, и советы директоров в большей степени отражают интересы крупных держателей акций (учредителей, институциональных инвесторов и т. п.).
ВЛАДИМИР Ъ-ГЕНДЛИН, ЛЮБОВЬ Ъ-ГРАХОВА