"Локомотив" (Москва)--"Лидс" (Англия) 0:3 (Харт, 16, п.; Бриджес, 28, 45); первая встреча 1:4. "Хельсинборг" (Швеция)--"Парма" (Италия) 1:3 (Ставрум, 86 — Ди Вайо, 11, 42, 43); 0:1. "Грассхоппер" (Швейцария)--"Славия" (Чехия) 1:0 (Якин, 76); 1:3. "Рома" (Италия)--"Гетеборг" (Швеция) 1:0 (Фабиу Жуниор, 88); 2:0. "Легия" (Польша)--"Удинезе" (Италия) 1:1 (Черешевски, 11 — Соса, 41); 0:1. "Викинг" (Норвегия)--"Вердер" (Германия) 2:2 (Берланд, 3; Дадасон, 84 — Виеденер, 43; Херцог, 63); 0:0. "Монпелье" (Франция)--"Депортиво" (Испания) 0:2 (Макай, 45; Паулета, 83); 1:3. "Амица" (Польша)--"Атлетико" (Испания) 1:4 (Яцкевич, 34 — Хасселбайнк, 30; Капдевилья, 44; Бараха, 45; Корреа, 85); 0:1. "Витесс" (Голландия)--"Ланс" (Франция) 1:1 (Крек, 64 — Бланшар, 90); 1:4. "Нант" (Франция)--"Интер" (Словакия) 4:0 (Сибьерски, 48; Монтеррюбьо, 61; Девино, 73; Да Роша, 82); 3:0. "Панатинаикос" (Греция)--"Грац" (Австрия) 1:0 (Пфлипсен, 90, п.); 1:2. "Селтик" (Шотландия)--"Лион" (Франция) 0:1 (Верэль, 18); 0:1. "Аякс" (Голландия)--"Хапоэль" (Израиль) 0:1 (Россо, 60, п.); 3:0. "Кайзерслаутерн" (Германия)--"Тоттенхэм" (Англия) 2:0 (Бук, 89; Карр, 90, автогол); 0:1. "Вест-Хэм" (Англия)--"Стяуа" (Румыния) 0:0; 0:2. "Ньюкасл" (Англия)--"Цюрих" (Швейцария) 3:1 (Марич, 33; Фергюсон, 58; Спид, 61 — Джамараули, 17); 2:1. "Ювентус" (Италия)--"Левски" (Болгария) 1:1 (Ковачевич, 79 — Атанасов, 15); 3:1. "Бенфика" (Португалия)--ПАОК (Греция) 1:2 (Кандауров, 25 — Марангос, 28; Сабри, 44); 2:1; 4:1 — пенальти. "Сельта" (Испания)--"Арис" (Греция) 2:0 (Джурович, 65; Турдо, 90); 2:2. "Мальорка" (Испания)--"Теплице" (Чехия) 3:0 (Надаль, 30; Станкович, 57; Ниньо, 68); 2:1.
Выделены команды, прошедшие в следующий круг.