В споре с руководством одного из крупнейших российских предприятий АО "Сургутнефтегаз" Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг одержала первую крупную победу. Комиссия признала итоги размещения новой эмиссии акций ущемляющими права инвесторов. "Сургутнефтегазу" пришлось согласиться.
Коварная мать
Акционеров АО "Сургутнефтегаз" обманули. 24 октября пресс-служба компании заявила о том, что пятая эмиссия акций АО уже размещена и что все 500 млн обыкновенных и 34 млн привилегированных акций выкуплены по закрытой подписке по номиналу 1000 рублей за акцию одноименной материнской нефтяной компанией и принадлежащей ей фирмой "Сургутские инвестиции". Доля НК "Сургутнефтегаз" выросла на 10%, доли прочих акционеров — в основном это крупнейшие западные инвестиционные фонды — уменьшились. Обманутые сторонние инвесторы, владеющие небольшими пакетами акций "Сургутнефтегаза", начали их сбрасывать, и цена простых акций упала за день на 14%, привилегированных — на 22%.
АО "Сургутнефтегаз" — дочерняя компания одноименного холдинга. В 1995 году АО добыло более 33 млн т нефти (третье место в России) и 8 млрд м3 газа. Балансовая прибыль — 4 трлн рублей, чистая — 1,78 трлн (объявленная прибыль всего холдинга — 1,7 трлн рублей). Задолженности в бюджет нет.
В разговоре с корреспондентами Ъ один из таких инвесторов не скрывал досады: "К 'Сургутнефтегазу' мы присматривались давно, но купить акции как-то все не решались. С одной стороны, предприятие хорошо работает, по многим показателям идет вровень, а то и впереди другого нефтяного монстра — 'ЛУКОЙЛа'. С другой — никак не хочет быть по-настоящему открытым. Вечно у них проблемы с реестром: мало того, что туда лететь часов шесть, а потом еще трое суток — на оленях, так там еще сидит одна-единственная девочка, которая работает 2 раза в неделю по 2 часа. Вот и получается, что, купив акции, зарегистрировать мы их сможем недели через две. Все это сдерживало инвестиции. Однако в последнее время их руководство начало вести себя более цивилизованно — стали встречаться с акционерами, заговорили о выпуске ADR. Вот мы и купили 500 тысяч акций — на пробу. Заплатили около 45 центов за акцию, а через пару дней — эмиссия. Акции резко упали, и мы решили, не дожидаясь худшего, тут же их сбросить. Продали по 40 центов, получили свои $20 000 убытков. И черт с ними".
Закон — тайга
На первый взгляд, акционеры сами виноваты: еще 15 июня на общем собрании они же и одобрили новую эмиссию, поручив совету директоров проработать детали. Так что формально все чисто.
Обращают на себя внимание два обстоятельства. Во-первых, информация о новой эмиссии появилась лишь через две недели после того, как эмиссия была размещена. Во-вторых, новые акции НК "Сургутнефтегаз" выкупила по номиналу. Чем нарушила закон "Об акционерных обществах", согласно которому цена акций при размещении должна соответствовать их рыночной стоимости (но не ниже номинала). Рыночная стоимость при этом определяется советом директоров. Но если количество акционеров превышает тысячу (как в данном случае) и если заинтересованный в сделке акционер имеет более 20% акций (у НК и до эмиссии было 38%), цена определяется не заинтересованными в сделке лицами. Да, акционеры АО "Сургутнефтегаз" сами уполномочили совет директоров, большинство в котором принадлежит представителям НК, решать вопрос об эмиссии акций. Однако совет должен был вновь запросить разрешение акционеров, приняв решение о продаже НК всех акций новой эмиссии.
Усмотрев в действиях руководства "Сургутнефтегаза" нарушение прав инвесторов, акционеры обратились в ФКЦБ. В начале ноября комиссия рекомендовала Минфину отложить регистрацию итогов эмиссии и отправила своих представителей в Сургут, чтобы, как говорится, разобраться на месте.
Терминальное состояние
Сургут — типичный провинциальный городок с населением около 400 тысяч человек. Люди здесь живут в панельных "хрущобах", одеваются не хуже, чем в столице. Город держится на трех китах: "Сургутнефтегазе", "Сургут-Газпроме" и Сургутской ГЭС. Гостей города (точнее, этих трех компаний) принимают в гостиницах пансионатного типа, куда без ведома самих предприятий поселиться почти невозможно. По асфальтированным дорогам вовсю разъезжают "Нивы"(иномарок мало). Главная достопримечательность Сургута — многоэтажный офисный центр (типа московских). Он вот-вот будет достроен, и туда переедет руководство "Сургутнефтегаза".
Казалось бы, все у НК есть. Зачем же ей понадобились еще акции? Причем настолько, что она до последнего скрывала их покупку от прочих акционеров?
Официальные комментарии скупы: новая эмиссия была необходима для усиления контроля холдинга над основной добывающей компанией. Начальник отдела ценных бумаг АО "Сургутнефтегаз" Андрей Серебряков пояснил корреспондентам Ъ, что большинство акций, находившихся в распоряжении трудового коллектива (15% капитала предприятия. — Ъ), были распроданы и ушли из-под контроля.
Эти объяснения очень похожи на правду. Дело в том, что в следующем году АО "Сургутнефтегаз" начинает строительство первого российского нефтяного терминала на Балтике, в бухте Батарейная. Сомнительно, что компания в 1997 году сможет осуществить этот проект и одновременно исправно платить дивиденды. Денег может не хватить не только для обычных акционеров, но и для привилегированных (в прошлом году им было выплачено по 13% на акцию).
А в случае невыплаты дивидендов по привилегированным акциям они автоматически становятся голосующими. И если бы не эмиссия, расклад сил был бы не в пользу холдинга: в совокупном капитале АО "Сургутнефтегаз" ему принадлежало лишь 38%. После эмиссии — 51% всех акций. И более 60% голосующих. Вот и ответ на вопрос, почему сделка тщательно скрывалась от акционеров. Кто же будет делиться планами урезания доходов и уж тем более — спрашивать мнение на этот счет у тех, чьи доходы урезаются?
Комиссионное счастье
Руководство АО "Сургутнефтегаз" уверяло, что сделка проведена на вполне законных основаниях. Собрание акционеров эмиссию одобрило, Минфин зарегистрировал, и даже закрытый выкуп всех акций холдингом правомочен, так как совет директоров АО был вправе принять решение как о сроках их выпуска, так и о способах их размещения.
У ФКЦБ другое мнение. Глава комиссии Дмитрий Васильев заявил, что компания нарушила закон и права инвесторов. И на прошлой неделе убедил в этом гендиректора АО "Сургутнефтегаз" Владимира Богданова. Их встреча закончилась подписанием протокола об устранении нарушений, допущенных в ходе размещения новых акций.
Эмиссия отменена не будет. Однако ФКЦБ и АО договорились о том, что будет созвано внеочередное собрание акционеров для внесения изменений в устав компании. Предусматривающих предоставление владельцам голосующих акций преимущественного права на приобретение новых простых акций пропорционально имеющемуся у них числу голосов. Таким образом первое нарушение будет устранено. Более того, планируемые изменения означают, что впредь ни одна новая эмиссия "Сургутнефтегаза" не сможет размещаться по закрытой подписке.
Акционеры, купившие новые акции (и в первую очередь, разумеется, НК "Сургутнефтегаз", которая наверняка воспользуется преимущественным правом покупки акций), должны будут также заключить с АО дополнительное соглашение, по которому до 1 апреля 1997 года оплатят 500 млн акций и внесут помимо этого 200 млрд рублей. Цена каждой акции увеличится тем самым на 400 рублей, что устранит и второе нарушение — занижение цены размещения по сравнению с рыночной.
Как стало известно Ъ, ФКЦБ готовит письмо в правительство России, в котором излагаются и другие нарушения фондового законодательства, обнаруженные в ходе проверки. По признанию сотрудников комиссии, обращение к правительству необходимо, поскольку собственных полномочий ФКЦБ не хватает. Тем не менее уже сейчас можно сказать, что в случае с АО "Сургутнефтегаз" Федеральная комиссия одержала первую крупную победу в деле защиты прав инвесторов.
Планы самого "Сургутнефтегаза" решение ФКЦБ вряд ли нарушит. Интерес к ценным бумагам предприятия, умеющего зарабатывать деньги, всегда был высок. А теперь станет еще выше — поскольку руководство компании, договорившись с комиссией, продемонстрировало стремление к соблюдению прав инвесторов. Так что приключившаяся история и самому "Сургутнефтегазу" пойдет только на пользу. А проект строительства терминала на Балтике, как считают акционеры, перспективный, и они готовы пожертвовать дивидендами.
Но только добровольно.
НАДЕЖДА ПОПОВА,
ВАДИМ АРСЕНЬЕВ