Бедные юрики
Российские компании отказываются от иностранной юрисдикции
Расширяющиеся санкции вынуждают все большее число российских компаний менять иностранную юрисдикцию на российскую или — дружественных стран. Этому способствуют шаги властей по упрощению процедуры редомициляции, которая решает проблему политических рисков, из-за которых ограничена торговля депозитарными расписками на мировых рынках, усложнены трансакции между дочерними компаниями и материнскими холдингами. Массовая редомициляция может способствовать росту отечественного финансового рынка.
Фото: Виталий Смольников, Коммерсантъ
В последние месяцы наметился тренд на редомициляцию российских компаний, то есть их переход из иностранных юрисдикций в российскую или — дружественных стран. В начале ноября акционеры Европейского медицинского центра (EMC) и ретейлера Fix Price одобрили перерегистрацию компаний с Кипра в САР (Специальный административный район России) и в Казахстан соответственно. В августе подобные решения приняли акционеры ГК «Мать и дитя» и Globaltrans Investment PLC, переезжать они будут в САР острова Октябрьский в Калининградской области и свободную экономическую зону Abu Dhabi Global Market (ОАЭ) соответственно. О планах по редомициляции заявляли HeadHunter, Ozon, TCS, «Русагро» и ряд других компаний.
Одними из первых в России «перепарковали» головные компании представители металлургической отрасли. Еще в сентябре 2020 года алюминиевый гигант РУСАЛ перебрался в САР Калининградской области. В августе текущего года группа Polymetal завершила процедуру редомициляции с острова Джерси в Казахстан, где у компании есть добывающие активы. Выбор зарубежной юрисдикции, как считают эксперты аналитического управления ФГ «Финам», связан с намерением топ-менеджмента группы сохранить международный характер бизнеса.
Основная причина ухода компаний из иностранных юрисдикций — постоянное расширение антироссийских санкций, которые усложнили проведение трансакций между дочерними компаниями и материнскими холдингами, полагает управляющий партнер SPS Legal Станислав Соколовский. «Дополнительно могут иметь место контрсанкционные ограничения со стороны РФ, применяемые к компании, зарегистрированной в недружественном государстве, в части перевода денежных средств, выплат дивидендов»,— говорит партнер АБ НСП Александр Некторов.
Эксперт считает, что по сравнению с обычной практикой перевода активов, например, через продажу дружественному лицу, редомициляция обладает рядом преимуществ. Во-первых, такой «переезд» осуществляется без ликвидации компании с сохранением активов, прав и обязанностей по ранее заключенным сделкам. Во-вторых, требования к документам по редомициляции являются достаточно гибкими. В начале августа президент РФ Владимир Путин подписал закон, в соответствии с которым российские экономически значимые компании, в которых доля холдинговых компаний из недружественных юрисдикций превышает 50%, могут получать акции в прямое владение по решению суда, обходя иностранные структуры. В-третьих, для проведения такой процедуры не требуется получение согласия правительственной комиссии.
Чтобы в Россию вернулось максимальное количество компаний из иностранных юрисдикций, процесс редомициляции нужно упростить и сопроводить расширенными налоговыми льготами, заявлял «РИА Новости» в начале октября уполномоченный при президенте РФ по защите прав предпринимателей Борис Титов.
С учетом существующих ограничений, как полагает директор аналитического департамента инвестиционного банка «Синара» Кирилл Таченников, рано или поздно подавляющее большинство квазироссийских холдингов сменят юрисдикцию на более удобную в сложившихся рыночных и политических реалиях. «Ключевые кандидаты на редомициляцию по закону об экономически значимых предприятиях: Х5, "Яндекс", Ozon, "Эталон". Хотя в целом большинство компаний, торгуемых на бирже, подходят под критерии»,— считает начальник управления инвестиционного консультирования ИК «ВЕЛЕС Капитал» Виктор Шастин.
Что акционерам надо знать о редомициляции
Прошлый год для российских компаний стал водоразделом в вопросе выбора юрисдикций для регистрации головных компаний холдингов, площадок для листинга акций, инструментов и валют привлечения долгового финансирования. Если ранее публичные компании, особенно эмитенты IT-сектора, стремились проводить IPO на западных площадках (в первую очередь NASDAQ), а крупнейшие компании-экспортеры размещали еврооблигации с вышестоящим депозитарием и платежным агентом в виде Euroclear, то главным трендом 2023 года можно считать редомициляцию публичных компаний в Российскую Федерацию и дружественные юрисдикции. В свою очередь, 2022 год был богат на замещение облигаций и разработку альтернативных способов проведения выплат купонного дохода и погашений.
Портфельный управляющий УК ТРИНФИКО Тимофей Обухов
Фото: Предоставлено УК ТРИНФИКО
Диаметрально противоположные процессы — регистрация в иностранных юрисдикциях и редомициляция — впрочем, имели идентичную природу: целью являлась оптимизация акционерного дохода, включая методику проведения платежей, а также защита собственности от недружественных поглощений или вынужденного прекращения деятельности.
Несмотря на некоторые различия, общий подход к регулированию и налогообложению в популярных иностранных юрисдикциях (Кипр, Британские Виргинские острова — BVI, Нидерланды) был схожим: сниженный или отсутствующий налог на корпоративную прибыль (например, 12,5% в случае Кипра, 0% в случае BVI, 0% для Нидерландов в случае получения доходов вне страны), многочисленные льготные программы налогообложения, возможности для создания трастовых структур, отсутствие двойного налогообложения благодаря соглашениям с другими государствами, в некоторых юрисдикциях — закрытый реестр бенефициаров компаний (BVI).
Введенные иностранными государствами ограничительные меры значительно сократили возможности квазироссийских компаний по проведению дивидендных платежей в адрес своих акционеров и по голосованиям, касающимся корпоративных событий, так как многие иностранные брокеры перестали принимать от инвесторов инструкции по ним. Эти события послужили основным катализатором инициации процесса регистрации в дружественных юрисдикциях и, в частности, редомициляции в Российскую Федерацию.
Среди крупных эмитентов, представляющих интерес для российских инвесторов, можно выделить OZON, HeadHunter, TCS, FixPrice — все Кипр, Yandex и X5 — обе Нидерланды. Ранее МКПАО ВК была также зарегистрирована на Британских Виргинских островах. Яркий пример — бумаги VK Company Limited, которые после блокировки счета российского Национального расчетного депозитария (НРД) в Euroclear и остановки торгов на бирже LSE стали торговаться в контуре Euroclear на изолированном внебиржевом рынке по ценам с глубоким дисконтом к котировкам Московской биржи (вплоть до 70%). После анонса планов о редомициляции в Российскую Федерацию и принятия Банком России решения об автоматической конвертации депозитарных расписок иностранных эмитентов в акции российских акционерных обществ российские инвесторы, державшие депозитарные расписки VK Company Limited в Euroclear, получили акции МКПАО ВК наравне с инвесторами, приобретавшими ценные бумаги на Московской бирже.
Помимо очевидной экономической выгоды в виде получения дохода из-за разницы между ценой приобретения депозитарных расписок в Euroclear и ценой продажи на организованных торгах в РФ инвестор получает возможность торговать акциями на бирже со значительно более низкой посреднической комиссией, а также получать дивиденды без риска их блокировки. Определяющим фактором финансового результата служит разница между ценой в Euroclear и на Московской бирже (скорректированная на посреднические комиссии), так как возможности для торговли с плечом или деривативными контрактами на расписки во внешнем контуре отсутствуют.
Несмотря на прозрачность процедуры с точки зрения российского законодательства, отдельные иностранные юрисдикции вводят заградительные меры во избежание перерегистрации компаний за рубежом. В частности, в Нидерландах после смены налогового резидентства Shell с локальной юрисдикции на Великобританию был введен «налог на выход» для компенсации налогов, фактически не выплаченных компанией вследствие льготного режима в королевстве. Данная мера затрагивает две публичные компании с российскими корнями, Yandex и X5 Group, делая затратной редомициляцию в Россию, что фактически оставляет только альтернативу в виде выделения российского бизнеса.
Во многом именно дифференциация возможных путей редомициляции компаний подсвечивает наиболее важный класс вопросов, которые должны возникать у инвестора при приобретении и выборе депозитарных расписок российских компаний: инфраструктурные и в значительно меньшей степени инвестиционные. Во-первых, в отличие от совершения сделок на Московской бирже с хранением ценных бумаг в НРД через регулируемые Банком России брокерские компании при заключении сделок с бумагами в иностранном контуре необходимо полностью узнавать цепочку депозитариев, которые вовлечены в учет активов во избежание принятия чрезмерного контрагентского риска. Одним из критических условий проверки депозитарной цепочки выступает наличие российского депозитария (например, брокера или банка с депозитарной лицензией). Во-вторых, на практике «переезжающие» не в Российскую Федерацию компании имеют меньший объем среднедневных торгов и, как следствие, меньшую ликвидность, а цена акций таких компаний не отыгрывает изначальный дисконт к Московской бирже в полной мере. В-третьих, выделим ценовой дисконт депозитарных расписок в Euroclear относительно локального рынка и скорость его реализации, что можно оценить с помощью публично доступных данных о котировках на Московской бирже и перевода программы депозитарных расписок в лояльный по отношению к редомициляции депозитарий (в первую очередь люксембургский RCS Issuer Services SARL). Дополнительной информацией служит первоначальная юрисдикция компании: как отмечено выше, в отличие от других стран Нидерланды (Yandex, X5) относятся неблагосклонно к компаниям, меняющим налоговое резидентство.
Не все компании будут переводить бизнес в Россию, некоторые будут разделять международный и локальный бизнес. Как отмечают эксперты аналитического управления ФГ «Финам», переносить регистрацию и главный офис в Россию не имеет смысла для компаний, чья модель роста состоит в поглощении менее крупных игроков на рынках других стран. К таковым, в частности, они относят Noventiq или VEON, которые пошли по пути выделения российского бизнеса и его продажи. «Редомициляции Noventiq и VEON нет, хотя основная выручка этих компаний поступала из России, а есть не зависимые теперь от них российские "Софтлайн" и "Вымпелком"»,— отмечают эксперты. По их мнению, голландская Yandex N.V. тоже встала на путь раздела бизнеса, а не редомициляции.
Не все компании, по мнению экспертов, выберут конечной точкой перерегистрации Россию, как это сделали Fix Price, Globaltrans, Polymetal и другие. По мнению Кирилла Таченникова, на выбор юрисдикции влияет множество факторов, среди которых — стратегические планы акционеров, потребность в дивидендах, желание сохранить листинг за границей, экономическая значимость для РФ и т. д. «В основе выбора страны для переезда лежат интересы акционеров. Компании с высокой долей иностранных акционеров меньше заинтересованы в переезде в РФ. Оставаться в недружественных юрисдикциях не хотят российские держатели акций»,— рассуждает эксперт по фондовому рынку «БКС Мир инвестиций» Дмитрий Пучкарев.
В любом случае, перерегистрация компаний в Россию или дружественные юрисдикции позитивна для развития компаний и инвесторов, так как открывает возможность для возобновления выплат дивидендов, проведения создающего акционерную стоимость выкупа акций, а также уменьшает риски в области корпоративного управления. Поэтому этот тренд может стать одним из факторов будущего роста российского рынка акций. «Акции публичных компаний после новостей о редомициляции обычно растут в цене»,— отмечает Александр Некторов. По мнению Кирилла Таченникова, процесс перевода компаний может затянуться на годы.